Det vises til søksmålene Kistefos AS og Kistefos Investment AS har anlagt mot Aker Capital AS, styremedlemmer/daglig leder i Solstad Offshore ASA og Pareto Securities AS, som verserer for Oslo tingrett.

Den 11. desember 2024 inviterte Kistefos andre Solstad Offshore-aksjonærer som var aksjonærer på de kritiske tidspunktene, til å slutte seg til søkmålet ved siden av Kistefos.

Per i dag har Kistefos mottatt bindende påmeldinger fra 46 saksøkere som ønsker å slutte seg til prosessen i tillegg til Kistefos AS og Kistefos Investment AS. Totalt er det 48 saksøkere med krav knyttet til 25,7 millioner aksjer som vil være saksøkere i rettssaken.

Utvidelsen av søksmålet vil skje i form av et prosesskriv til Oslo tingrett hvor det bes om at tilsluttende aksjonærer trer inn i søksmålet som saksøkere ved siden av de øvrige.

Dersom det er aksjonærer som ikke har sluttet seg til søksmålene, men likevel ønsker å etteranmelde seg, oppfordres de til snarest å sende inn svarskjema og fullmaktserklæring som dere finner her.

Kistefos ser det som positivt at en stor andel skadelidte aksjer benytter seg av muligheten til å delta i søksmålene.

Read the letter as a PDF here.

1.                 INTRODUCTION

On 16 May 2024, Kistefos AS and Kistefos Investment AS (jointly "Kistefos") filed a lawsuit against the board members and CEO of Solstad Offshore ASA and against Aker Capital AS (Case no. 24-078941TVI-TOSL/04). On the same day, Kistefos filed a separate lawsuit against Pareto Securities AS, claiming damages (Case no. 24-078937TVI-TOSL/04). Subsequently, the cases have been merged for joint proceedings before Oslo District Court with the main hearing scheduled for a period of 10 weeks from 7 October 2025. In letters of 1 March 2024, Kistefos also sent notices of legal proceedings to AMSC ASA and its CEO and Chair of the Board, as well as to the CEO and the Chair of the Board (Øyvind Eriksen) of Aker Capital AS. However, no lawsuit has been brought against them at the present time. We reserve the right to expand the case to include one or more of these.

The background to the lawsuit is a number of transactions carried out in relation to the refinancing of Solstad Offshore, which was agreed and announced on 23 October 2023 and completed on 16 January 2024 (the "Transaction").

The Transaction entailed that:

• Companies with a total of 35 of 43 ships and the Solstad group shipping operations (hereinafter the "Solstad fleet") were transferred from the Solstad group to the newly established subsidiary of Aker Capital (Solstad Maritime).
• The former shareholders of Solstad Offshore (other than Aker Capital), which then owned 77.1% of Solstad Offshore, were only given the right to subscribe for a maximum of 13.6% of the shares in the new owner company of the Solstad fleet (Solstad Maritime).
• Solstad Offshore received only 27.3% of the shares in Solstad Maritime in exchange for giving up the Solstad fleet.

Following the Transaction, Aker Capital owns 42% of the shares in Solstad Maritime, and the Aker-associated company AMSC ASA owns 19.6%. In addition, Aker Capital was granted the exclusive right to subscribe for unused subscription rights from the NOK 750 million rights issue aimed at the shareholders of Solstad Offshore. Before the transaction was announced on 23 October 2023, Aker Capital owned 22.9% of Solstad Offshore while AMSC did not own any shares in the company.

The lawsuit was initially filed as a group action to facilitate all affected shareholders having the opportunity to join the lawsuit as group members and to be compensated for their losses. The defendants strongly opposed the lawsuit being brought as a group action. Thereafter, the District Court decided that the case was not to be brought as a group action, but it has allowed other claimants to join the lawsuit instead pursuant to the rules for this regarding ordinary lawsuits. Thus, Kistefos wishes to enable Solstad Offshore shareholders who were owners at the date of the contract on 23 October and/or at the date of the implementation of the Transaction on 16 January 2024 to join the lawsuit alongside Kistefos.

All shareholders who either owned shares in Solstad Offshore at the close of 22 October 2023 or 16 January 2024 are hereby invited to join the lawsuit together with Kistefos under the terms and conditions set out in the present letter.

Kistefos considers that the Solstad fleet was transferred at a significant underprice, and that the shareholder community has been unreasonably discriminated to the benefit of Aker Capital and AMSC. Therefore, Kistefos claims damages from the board members and the CEO of Solstad Offshore and Aker Capital AS for the loss caused to the Solstad Offshore shareholders due to the discrimination and the loss of value in the Transaction. Kistefos also claims damages from Solstad Offshore's financial advisor, Pareto Securities AS, which gave Solstad Offshore advice regarding the Transaction.

According to Kistefos' preliminary calculations based on broker estimates of the value of the transferred ships, the Transaction has caused shareholder community in Solstad Offshore, apart from Aker, a net loss of NOK 58.51 per share.

In the following, we will provide an overview of the claim for damages and the opportunity for shareholders to join the lawsuit as claimants alongside Kistefos.

2.                 THE CLAIM FOR DAMAGES

2.1               Introduction

Section 17-1 first paragraph of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act establishes a liability for damages that board members, the CEO and shareholders have intentionally or negligently caused to someone in this capacity. It follows from the second paragraph of this provision that those who contribute to causing such loss can be held liable for damages on par with the board members or the CEO.

The damages rule in section 17-1 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act is supplemented by non-statutory rules on the duty of loyalty in business relationships.

Fundamentally, liability for damages requires that three conditions are met: (i) Basis of liability (intent or negligence), (ii) financial loss, and (iii) a causal link between the basis of liability and the financial loss.

Below, an overview of the factual and legal basis for the claim for damages is provided.

2.2               Basis of liability

The claim is directed against the board members and CEO of Solstad Offshore under section 17-1 first paragraph of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act for causing the shareholders unnecessary loss through the preparation, decision-making, implementation of and/or contribution to the Transaction involving unlawful dispositions and associated unlawful transfers of value.

The writ of summons argues, and substantiates, that there is a breach of the following legal provisions and non-statutory principles:

• The prohibition against unjustifiable discrimination and abuse of authority in section 6-28 first paragraph of the Public Limited Liability Companies Act;
• The requirement for equal treatment of shareholders in section 5-14 first paragraph of the Norwegian Securities Trading Act (including section 2.1 of the Oslo Stock Exchange's issuer rules on equal treatment);
• The prohibition against unreasonable business methods and the requirement to conduct business in accordance with the conduct of business rules in sections 3-7 and 10-9 of the Securities Trading Act;
• The non-statutory rules requiring loyalty in business relationships;
• The prohibition against unlawful dividends or other unlawful distributions of company assets in section 3-6, cf. section 3-7 of the Private Limited Liability Companies Act and the Public Limited Liability Companies Act; and
• Non-statutory requirements of prudent management in the role as board member according to section 6-12 of the Public Limited Liability Companies Act and as a general manager under section 6-14 of the Public Limited Liability Companies Act.

The lawsuit is also directed against Frank O. Reite, who has caused significant losses to Solstad Offshore and the shareholders through unlawful mixing of roles as a board member of Solstad Offshore, deputy chair of the board of Aker ASA, and board member of AMSC. As a board member of Solstad Offshore, Reite participated in the company's original efforts to negotiate refinancing with the banks. Simultaneously and subsequently, he has been a key facilitator for Aker Capital in developing and negotiating the Transaction on terms that did not promote the common interests of the shareholders in Solstad Offshore, but rather benefitted his own and Aker Capital's special interests.

Reite has also entered into a separate incentive agreement with Aker ASA through the company Converto AS, which regulates his share of the value creation in Solstad Offshore and AMSC. Thus far, Reite has refused to disclose the incentive structure in the agreement but has only presented the agreement in a redacted format. It appears clear that Reite had a particular personal and financial self-interest in promoting the special interests of Aker ASA rather than the common interests of Solstad Offshore and the shareholder community. He has also acknowledged by disqualifying himself from the board work in Solstad Offshore after the proposal for the Transaction was submitted.

On this basis, Frank O. Reite is sued as a board member of Solstad Offshore, but also for losses he has caused the claimants under the rules on contributory negligence and negligence for actions he has performed in other roles. This includes any disloyal or unlawful use of information and knowledge he has obtained as a board member in Solstad Offshore, in his work planning, preparing, facilitating, negotiating, implementing and in any other way assisting with the Transaction to the particular benefit of himself, Aker Capital and AMSC at the expense of the common interests of the shareholders in Solstad Offshore.

Aker Capital is alleged to have represented its own interests and to have acted negligently and disloyally as a shareholder in the planning, preparation, facilitation, negotiation, agreement and implementation of the Transaction. Aker Capital has opposed Solstad Offshore's ongoing process of negotiations with its creditors rather and carrying out the Transaction for the benefit of Aker Capital and AMSC at the expense of the shareholder community. In this context, particular reference is made to the fact that Aker made it clear to the board of directors of Solstad Offshore shortly after its own presentation of 25 September 2023, that Aker would vote against the share issue that was planned in Solstad Offshore ASA and which was to be followed up in a meeting with the banks on 26 September 2023. It is Kistefos' view that there is a basis of liability under section 17-1 first and second paragraphs of the Public Limited Liability Companies Act, as well as under the non-statutory rules on the duty of loyalty in business relationships Aker Capital is also liable for Frank O. Reite's negligent conduct through the rules on compensatory law identification.

Kistefos has also given notice of a lawsuit against the Chair of the Board of Aker Capital, Øyvind Eriksen. After the writ was issued, Kistefos has gained access to audio recordings from board meetings in Solstad Offshore and Pareto's conversations with key people in Aker. The audio recordings show that Øyvind Eriksen has played an active role in Aker Capital's unlawful influence on the process in Solstad Offshore. Kistefos believes the audio recordings provide a significantly strengthened basis for a lawsuit against Eriksen personally. Kistefos will, in consultation with our legal advisors, further consider whether Øyvind Eriksen should be included in the case as a co-defendant. In any case, Aker Capital is also liable for Øyvind Eriksen's possible intentional or negligent, unlawful actions.

In the lawsuit against Pareto Securities, it is claimed that Pareto has acted negligently as a financial advisor for Solstad Offshore in connection with the Transaction. Pareto Securities is held liable under both the non-statutory professional liability and by their actions and omissions negligently or intentionally contributing to the Transaction involving unreasonable discrimination of the shareholders of Solstad Offshore.

In Kistefos' view, Pareto assumed that, independently of Aker, it was entirely possible to secure sufficient injection of equity from existing shareholders and others, either for Solstad Offshore or for the new controlling company of the Solstad fleet (Solstad Maritime).

Shortly after Aker's initial offer was presented to the Board of Directors, Pareto assumed that Solstad Offshore should have independent contact with the banks, and not accept that Aker had this contact alone.  Pareto also assumed that it was essential to market test the Transaction and clarify the interest among other potential equity investors.

However, Pareto advised the Board of Directors instead to postpone and eventually refrain from having contact with the banks and alternative equity investors.

In Kistefos' view, instead of providing the Board of Directors with adequate advice to eliminate, counteract and limit the effect of what Kistefos considers as Aker's disloyal pressure, Pareto has adapted their advice to the benefit of Aker and to the detriment of Solstad Offshore and the shareholder community. Pareto eventually advised to negotiate exclusively with Aker without exploring alternatives. Pareto also advised not to consider the Transaction at a general meeting, because the majority of the shareholder community could vote down the Transaction.

2.3               Financial loss

As a result of the Transaction, Solstad Offshore group has been split up, and the majority of the fleet (35 of 43 ships) and the operational shipping business have been transferred to Solstad Marine as a capital contribution at a significantly undervalued price. Aker Capital and its controlled company AMSC have been allowed to subscribe for a disproportionately large number of shares in Solstad Maritime at a significant underprice and discount.

The Solstad fleet is currently owned by a subsidiary of Aker Capital called Solstad Maritime. As a result of the Transaction, Aker Capital took control over substantially all of the business of Solstad Offshore. The transaction was structured in such a way that Aker Capital acquired this control without the Solstad shareholders being given the opportunity to subscribe pro rata for their shareholdings, without triggering the rules on bid obligation and without paying any control premium, and without allowing the shareholders of Solstad Offshore to vote on the proposal in a general meeting. On the contrary, Aker Capital took over the company's assets at a significant underprice and with an additional discount on the underprice.

The Transaction and the unreasonable discrimination have led to significant value and control transfers from the shareholder community in Solstad Offshore to the benefit of Aker Capital and the Aker-controlled AMSC.

The net financial loss for the affected shareholders in Solstad Offshore is provisionally estimated at NOK 3.72 billion based on broker estimates when assessing the undervaluation of the transferred fleet.

See table 1 at the end.

Based on the average broker estimates, the equity value of the Solstad fleet that was transferred is calculated at NOK 10.25 billion, while the Solstad fleet was valued at an equity value of only NOK 1.5 billion in the Transaction. This means that the Solstad fleet was transferred to Solstad Maritime at a significant underprice of NOK 8.75 billion.

Principally, damages are claimed for the affected shareholders' pro-rata indirect share of Solstad Offshore's loss, which is preliminarily estimated to constitute NOK 3.72 billion as shown above.

In the writ, it is alternatively claimed that the shareholders be positioned as if they had received marketable subscription rights with their pro-rata shares in a full-fledged preferential rights issue in Solstad Maritime on equal terms with Aker Capital, and without AMSC, with a total cash contribution of NOK 4 billion.

Kistefos' preliminary estimates indicate that the Transaction has caused minority shareholders in Solstad Offshore a net loss of NOK 58.50 per share as shown above. Kistefos will request an expert with valuation competence for a closer assessment of the size of the loss.

The defendants will presumably submit different estimates, and it cannot be ruled out that the court will rely on other valuations to estimate the loss. The loss estimates may thus be lower than our estimate.

For Norwegian corporate shareholders, damages are also claimed for the total tax disadvantage that arises because they will receive taxable compensation instead of tax-free capital gains under the exemption method, cf. section 2-38 of the Norwegian Tax Act.

The claimants have demanded that the defendants be held jointly and severally liable for the claimants' total financial loss. The board members of Solstad Offshore have reported that they have taken out board liability insurance.

We reserve the right to present other loss items and/or adjust the loss indicated in the writ of summons.

2.4               Causal link

It is the claimants' view that there were other alternatives to the Transaction that would have prevented the draining of Solstad Offshore and/or ensured equal treatment of the shareholder community and thereby prevented the loss suffered by all the shareholders of Solstad Offshore, apart from Aker Capital.

In September 2023, Solstad Offshore had made significant progress in negotiations with its creditors regarding refinancing. There were also good opportunities to secure sufficient new equity in that connection. The Company had been contacted by several financially strong investors among the shareholders for the contribution of the necessary equity.  However, the Company and its financial advisors failed to work with such or other alternatives to the Transaction once the Transaction had been presented. The board or its advisors do not seem to have conducted any further explorations of the interest for alternative equity financing in the market. Also, the board has accepted that Aker Capital in reality took over the negotiations with the banks with its proposal to refinance the debt through the Transaction at the expense of the other players of the interests of the shareholder community. 

On 12 January 2024, Fearnley Securities presented an alternative refinancing solution to the board of Solstad Offshore. The alternative financing solution consisted of a preferential rights issue totalling NOK 4.2 billion, where NOK 3.25 billion was guaranteed by Pointillist Partners, Christen Sveaas, Songa Capital and MP Pensjon. The proposed solution would have addressed the objections raised against the Transaction regarding discrimination of shareholders in the Company, but this solution was not accepted by the Company. Nor did the Company allow negotiations or clarifications regarding this solution.

There were indisputably other sources of equity on different and better terms for the shareholder community than those offered by Aker Capital and AMSC through the Transaction. It also appears likely that Solstad Offshore, with an alternative equity deposit, would have succeeded in refinancing the debt on acceptable terms without the Transaction. Solstad Offshore conducted constructive negotiations with is creditors when the Transaction was presented. Nor was the Company in a distressed position financially, but indisputably had positive equity and strong expectations of future earnings through concluded contracts and significantly increased rates.

Despite this, the Transaction was implemented, strongly discriminating the shareholder community. Solstad Offshore also raised more equity than the main creditors Eksfin and DNB required for the refinancing, among other things by opening the private placing against AMSC. As a result, the shareholder community's shareholdings and values were further diluted because the Transaction was completed at a significant underprice.

Pareto's advice contributed to Aker Capital being able to exert significant and undue pressure on Solstad Offshore. If Pareto had provided and maintained adequate advice - among other things, that Solstad Offshore should clarify alternative financing with the banks and map the interest among other equity investors - the unreasonable discrimination of the shareholder community would not have taken place. Pareto's advice is a contributory cause of the significant financial loss, and their advice constituted an incitement of the board of directors' decisions. In Kistefos' opinion, the requirement of causal link has been met.

3.                 KEY MATTERS IN DISPUTE

All the defendants have submitted replies in which they demand that the claim cannot succeed, and they dispute the lawsuit on several independent grounds, including that the Transaction was necessary to secure the refinancing of the Company's debt.

Kistefos has reviewed the replies received from the defendants in collaboration with our legal advisors. Kistefos' view is still that there is a strong likelihood that Kistefos will be successful in a claim for damages, as the case stands today. However, it must be clearly emphasised that there is always risk in such matters, and both the factual and legal aspects of the case can evolve significantly, both during the case preparation and during the court proceedings. There may also be special circumstances which may mean that the claim will not be successful, in whole or in part, for all the defendants. Therefore, Kistefos cannot guarantee the outcome of the cases. At the same time, it is likely that the cases will not be finally decided (legally enforceable) until the Court of Appeal or possibly the Supreme Court. Hence, the legal process may take several years. It must be expected that both sides will incur significant legal costs for extensive proceedings in two courts (District Court and Court of Appeal) in addition to any proceedings before the Supreme Court.

In their reply, the board members and CEO of Solstad Offshore have disputed that the Transactions involve unlawful discrimination of shareholders. They argue that the Transaction was carried out at market value and that the alleged lack of alternatives provided a factual and reasonable basis for discriminating against the shareholders in Solstad Offshore in the issuances in Solstad Maritime. In this context, they argue that the most likely alternative to the Transaction would have been default on the Company's debt obligations or refinancing of the debt on terms that would have eliminated the shareholders' equity values. They also argue that the threshold is high for reviewing such business assessments that formed the basis for the Transaction, cf. HR-2022-2484-A section 54.

Frank Ove Reite, for his part, disputes disloyal or unlawful use of information and knowledge to the benefit of Aker Capital. Reite refutes that he has acted negligently or unlawfully. Reite also submits that it has not been sufficiently concretised that he has acted in a manner giving rise to damages. He has also specifically pointed out that after the solution of the Transaction was presented to the board, he declared himself disqualified as a board member in Solstad Offshore and thus did not participate in or incite the board's decision to carry out the Transaction.

Aker Capital disputes in its reply that they have contributed to obtaining an unreasonable advantage and enriched themselves at the expense of other shareholders or the Company. Aker Capital argues that the Transaction was the result of commercial negotiations, and that Aker Capital has not contributed to or incited any liability-inducing decisions in Solstad Offshore.

Pareto Securities argue that they have acted cautiously in advising Solstad Offshore and in any case that the shareholders have not disposed in confidence of the advice that was intended for Solstad Offshore as their client. In any case, they also dispute that the advice is of a nature that can be considered contributory under section 17-1 second paragraph of the Public Limited Liability Companies Act. Pareto refers to that it provided balanced advice and that, in any case, Pareto did not incite the Board of Directors to breach the equal treatment requirement. It is also stated that the mandate agreement concluded with Solstad Offshore contains limitations of liability that limit the shareholders' claims for damages.

A common feature of the replies is moreover that all the defendants have disputed that the conditions for financial loss and causal link are met. They have particularly argued that there were no realistic alternatives to the Transaction since the lending banks are said to have set as a condition that Aker Capital entered as an anchor investor in the refinancing. Aker Capital would not have agreed to alternative solutions. It is also submitted that it was not likely that Solstad Offshore would have reached a refinancing agreement with its creditors as an alternative solution to the Transaction. Further, they argue that the Transaction was the only option that would simultaneously provide a solution to the impending expiration of the so-called Maximus claim. All the defendants have referred to the Supreme Court case Rt. 2004 page 1816 (Skiltmaker) and subsequent case law and legal theory regarding shareholders' tort protection to reject that shareholders in Solstad Offshore can be compensated for their pro-rata share of Solstad Offshore's company loss (indirect loss).

In our legal advisors' assessment, the defendants' arguments cannot succeed. It is also our legal advisors' view that the lawsuit has been strengthened by new evidence from the replies. For instance, the presented evidence supports the claim that the Transaction was not based on real market values and thus also involved unlawful value transfers to Aker Capital and AMSC at the expense of the shareholder community.  Pareto changed its initial advice to the Board of Directors to contact the banks and potential equity investors following the contact with Eriksen.

Neither Solstad Offshore nor their financial advisor has been able to document that they to a sufficient extent explored alternative solutions, or that they implemented sufficient measures to ensure equal treatment of the shareholder community, before Solstad Offshore made a binding commitment to the Transaction. Also, it does not appear likely that alternative financing of the debt in Solstad Offshore would have failed without the Transaction. This includes any resolution of the Maximus claim.

Furthermore, the Transaction was carried out without it being considered by a Solstad Offshore general meeting. The demand to dispense with the general meeting procedure was made by Aker Capital. Also, key Aker Capital representatives exerted considerable pressure on Solstad Offshore and its representatives and advisors. The demand to waive the general meeting procedure cannot be explained in any other way than that Aker Capital understood that the value transfers and discrimination of shareholders would not have been accepted by the shareholder community at the general meeting.

Key evidence also supports that Frank O. Reite has caused significant loss to Solstad Offshore and the minority shareholders through unlawful mixing of the roles as board member of Solstad Offshore, deputy chair of the board of Aker ASA, board member of AMSC and as a personal consultant under an agreement between Aker and his company Converto AS. During the proceedings, Reite has changed roles from being a representative of Solstad Offshore towards the banks in the company's attempt to refinance their debt to becoming a representative of Aker Capital in the negotiations on the Transaction. How Reite has acted in this regard will be a key evidentiary issue in the case.

In Kistefos' view, Pareto's advice and failure to clarify whether there were alternative solutions other than the Transaction to bank financing and equity financing constitute a clear breach giving rise to damages of the mandatory statutory requirement to conduct business in accordance with the conduct of business rules, a requirement which, among other things, shall protect the shareholders of Solstad Offshore. The contribution is based on Pareto's direct incitement of the Board of Directors' choice to negotiate further with Aker and without clarifying whether there were alternatives to bank financing.

Regarding the question of financial loss, it is disputed whether shareholders have the legal right to claim damages for their share of the Company's loss. It is disputed whether this type of indirect shareholder loss generally has legal protection under tort law. In this context, the defendants have referred to the Supreme Court judgment Rt-2004-1816 (Skiltmaker judgment) and subsequent case law and legal theory. Our advisors' view is that the reference to the Skiltmaker judgment is not relevant for our case since that specific case concerned a tortious act against the shareholder himself, while our case concerns a tortious act against the company (Solstad Offshore) which also indirectly affected the shareholders. The Supreme Court judgment in HR-2020-1947-A (Akademiet) and several related legal sources support that such indirect losses incurred due to unreasonable discrimination are protected under tort law as regards the shareholders. In the Akademiet case, a shareholder of a company received damages for indirect loss after abuse of authority and disloyalty from a co-shareholder in the group.

Alternatively, Kistefos has put forward a claim that the Solstad shareholders should be financially positioned as if they had received subscription rights that allowed them to maintain their shareholdings in Solstad Offshore (77.1%) in the new controlling company (Solstad Maritime). This must be considered a special loss (direct loss) and thus a different form of loss than what is dealt with in the Skiltmaker judgment

Regarding the question of causal link, the evidence in the case suggests that it was possible to carry out alternatives to the Transaction that grossly discriminated against the shareholder community and significantly diluted their values. This will be a central question for the hearing of evidence in the case.

4.                 REPRESENTATION, HOW TO JOIN AS A CLAIMANT, FINANCING ETC.

4.1               How eligible shareholders can join the proceedings

Prior to the opening of the stock exchange on the morning of 23 October 2023, the transaction agreement between Solstad Shipholding and Aker Capital was concluded. The same morning, the terms of the Transaction were announced over the stock exchange. On 16 January 2024, it was announced that the Transaction was completed. As the Transaction was entered into and announced prior to market opening on 23 October 2023, it will in practice be shareholders at the end of 22 October 2023 who will be affected.

Kistefos considers that it was tortiously negligent to enter into and to complete the agreement on the Transaction. The lawsuit is thus relevant for Solstad Offshore shareholders who owned shares immediately prior to either the announcement on the morning of 23 October 2023 or the completion of the Transaction on 16 January 2024.

On this basis, all shareholders who either owned shares in Solstad Offshore on 22 October 2023 or on 16 January 2024 are hereby invited to join the legal proceedings as claimants and to claim damages for their losses. This also includes shareholders who owned different numbers of shares at the two given dates. 

However, claimants who joint the lawsuit must be aware that the court cannot award damages for the same loss several times for shares that have been traded during the period. The starting point is thus that the court must be expected to find that either the date of agreement or the date of execution constituted the date of loss for the affected minority shareholders. There is also a risk that the court will consider that shareholders must have been owners at both cut-off dates in order to be entitled to (full) compensation. This means that shareholders who only owned Solstad Offshore shares on one of the dates may run the risk of not being awarded damages, even if the conditions for compensation are otherwise considered fulfilled. Similarly, shareholders who held a different number of shares on the two dates may not receive compensation for all their shares.

In our view, the board of directors had the right to prevent the implementation of the Transaction even after the agreement was concluded on 23 October 2023. This is because it constitutes such unreasonable discrimination that it must be considered non-binding for Solstad Offshore. Kistefos will therefore principally submit that it is the completion date of 16 January 2023 which should be used as a basis in the loss calculation.

The eligible shareholders may elect to join the legal proceedings as claimants in case no. 24-078941TVI-TOSL/04 (against the board/management of Solstad Offshore and Aker Capital as defendants) and/or 24-078937TVI-TOSL/04 (against Pareto Securities as defendant):

• To join the legal proceedings as a claimant against the board and management of Solstad Offshore and Aker Capital, please fill out the Reply form and Power of Attorney attached as Appendix 1, and send it by e-mail to solstadskandalen@kistefos.no, or by post to Advokatfirmaet Wiersholm AS, P.O Box 1400 Vika, 0115 Oslo.
• To join the legal proceedings as a claimant against Pareto Securities, please fill out the Reply Form and Power of Attorney attached as Appendix 2, and send it by e-mail to solstadskandalen@kistefos.no, or by post to Nordia Law Advokatfirma, Dronning Eufemias gate 8, 0191 Oslo.

Please also provide and attach evidence of your shareholding in Solstad Offshore on 22 October 2023 and on 16 January 2024, respectively (as set out in the Reply Form and Power of Attorney). Our legal advisors will then consider whether the conditions for joining the proceedings as a claimant have been met.

If the shares are owned by a company, the form must be signed by both the Chair of the Board and by the person(s) having signatory authority for the company.

For the sake of the ongoing case preparations, we kindly ask for your confirmation by 23 December 2024.

By joining the proceedings, you accept the terms and conditions set out below. When joining, you will also be given access to a digital data room containing the case documents (writ, replies, pleadings, exhibits, etc.).

4.2               Legal fees and liability for the opposing party's costs

On 16 May 2024, Kistefos initially filed two group actions to enable the shareholder community to jointly recover their losses. Alternatively, Kistefos demanded that the cases should proceed in accordance with the ordinary rules on general proceedings. The cases were refused brought as group actions by the District Court, but the two cases are now pending as ordinary lawsuits and are merged to be dealt with jointly before Oslo District Court. Kistefos still wants to facilitate that other affected shareholders may join the lawsuits as claimants in the same cases under the rules of so-called joinder of parties.

We have engaged lawyer Olav Fr. Perland from Advokatfirmaet Wiersholm as legal counsel in the case against the board/management of Solstad Offshore and Aker Capital. Lawyer Helge Skogset Berg from Advokatfirmaet Nordia has been engaged as legal counsel in the lawsuit against Pareto Securities, and as legal counsel in the case against the board/management in Solstad Offshore and Aker Capital. This letter has been written in consultation with Kistefos' legal advisors.

Thus far, Kistefos has paid the legal fees to the legal counsels for, among other things, the preparation of a notice of legal proceedings, writ of summons and follow-up of a number of requests for evidence that have been necessary to get an overview of the case and the transaction structure. This will be included in the costs to be distributed between all the claimants. The distribution of costs will be calculated per share. Due to the scope and complexity of the case, it must be expected that the total legal costs will be significant.

Kistefos has also incurred significant costs related to legal assessments and various processes prior to the work with the notice of legal proceedings and the writ in these cases. These costs will be borne by Kistefos alone and will not be distributed to the litigation community.

The legal fees and other litigation costs relating to the lawsuit will be divided between the claimants participating in the legal action, relative to their share of the total claim (based on the number of shares). The ratio is calculated based on the highest number of shares a claimant owned on either 22 October 2023 or on 16 January 2024. 

In respect of shareholders with fewer than 20,000 shares, Kistefos will undertake to advance the legal costs for claimants who do not wish to be invoiced on an ongoing basis for their relative share of the legal costs. In that case, the claimants' share of the legal fees and costs (calculated on the basis of each shareholder's relative share of the total claim) will only be invoiced after the case has been finally settled, either by final court decision or by settlement. For the outlay, Kistefos will charge an annual interest rate of 5% for the number of interest days the legal costs are advanced.

In respect of the remaining shareholders, Kistefos will, as a prerequisite for participation in the lawsuits, request advance payment of an amount for legal costs. The amount is NOK 2 per share for participation in the lawsuit against the Board of Directors/management of Solstad Offshore and Aker Capital and NOK 0.5 per share for the lawsuit against Pareto. The amount shall be paid into the client account of the counsel in accordance with further payment instructions. The advance payments may be used to cover the relevant share of the running costs as they fall due. For such shareholders, payment of the advance payment is a prerequisite for joining the lawsuit. The legal costs may be higher, and the advance payment is no a guarantee of the final size of the legal costs. Nor does the advance payment include the legal costs of the defendants.

Once a shareholder has been granted the status of claimant, the shareholder in question will, as a main rule, not be able to later withdraw from the case without having to cover legal costs incurred thus far in the case, both by their own and the opposing party's lawyers. However, the shareholder will not be liable for any legal costs incurred thereafter.

If the claims are successful, the costs and fees attributable to each of these shareholders in excess of what they have already paid in advance or along the way will be deducted from the amount of damages payable to each shareholder (in the event that legal costs are not fully covered by the opposing parties). By joining the action, you consent to Kistefos making such deduction from the share of the amounts paid in the payment of the claim for damages to each claimant. Claimants are requested to note that the court may reduce the compensation for legal costs incurred, even if the claimants are successful in the lawsuits. In that case, this entails that the shareholders will not be fully reimbursed for their legal costs by the opposing party. However, it does not entail any change in the internal distribution of legal costs on the claimants' side.

In the event the claims are unsuccessful, each of the shareholders having joined as claimants is liable for their own share of their own legal costs and for their relative share of the legal costs and expenses that are awarded. In this context, a supplementary settlement will be made with the shareholders who have paid the legal costs thus far. This amount will be calculated per share so that it is the number of shares owned by the shareholders participating as claimants which will determine how much the individual must pay in such a case.

In the event the claimants are unsuccessful, the main rule is that they are liable for paying the opposing party's legal costs. If the defendants are awarded legal costs by the courts, it cannot be ruled out that the shareholders will be held jointly and severally liable for these case costs. However, the claimants will claim that the liability for costs should be allocated pro rata. However, the liability between the shareholders for such potential joint and several liability shall be allocated within the claimant group according to their relative shares of the total claim.

If the shareholders are held jointly and severally liable, and the defendants enforce their total claim against one single or several shareholders making such claims, these shareholders will have a recourse right against each of the other shareholders for the shareholders' relative share of the liability. If shareholders have deceased, gone into bankruptcy or for other reasons are unable to pay their share, such share of the liability will be split between the remaining shareholders in accordance with their relative shares (as set out above).

By participating as a claimant in these proceedings, you acknowledge that you may become liable for the legal fees and costs of both sides in proportion to your share of the aggregate claim on the terms set out above.

For the administration of the lawsuit, Kistefos will calculate a fee of 3% of any net amount of damages awarded in the cases (less legal costs that may not have been awarded). Kistefos will only be entitled to such fee if the cases end with payment to the plaintiffs and calculated on the basis of the amount paid. The success fee will also be deducted from the amount of damages that may be awarded to each shareholder in the same way as legal costs advanced by Kistefos.

The law firms' standard terms and conditions will apply to the engagements. These will be forwarded upon registration or further request.

4.3               Power of attorney

To ensure the most efficient management of the case, Kistefos shall represent the whole group of claimants, both in strategic and procedural decisions, and in negotiations for a potential settlement.

All shareholders who wish to participate in the lawsuit against the board of directors / management of Solstad Offshore and Aker Capital must sign the attached Power of Attorney (in Appendix 1), while shareholders who wish to participate in the lawsuit against Pareto Securities must sign the attached Power of Attorney in Appendix 2.

The power of attorney authorizes Kistefos (represented by its CEO Bengt A. Rem) to make all strategic and procedural decisions, and to settle the claims, on their behalf in the relevant lawsuit. The pleadings and submissions will be shared and discussed between the appointed lawyers and Kistefos before they are filed, but generally not with the other claimants.

Furthermore, Kistefos will participate in any settlement negotiations with the defendants and is authorized to enter into any settlement on behalf of the claimants on their sole discretion.

All who join the proceedings as claimants will be able to review the court documents by requesting access to a data room.  We emphasize that these documents are not available to the public, and all participants in the lawsuit who are granted access are encouraged treat the documents and information therein confidentially.

4.4               Subsequent share transactions

The Transaction was announced on 23 October 2023 and completed on 16 January 2024.

Each shareholder's claim for damages is thus based on the number of shares that the shareholder owned in Solstad Offshore at the end of 22 October 2023 and at the end of 16 January 2024. However, the starting point is that the court will fall down on only one of the cut-off dates when assessing the loss. This means that shareholders who only owned Solstad Offshore shares on one of the dates may risk not being awarded damages, even if the conditions for compensation are otherwise considered to be met.

The defendants have also submitted that shareholders who purchased shares after the announcement of 23 October 2023, have accepted the Transaction. Kistefos does not agree with this. Kistefos has itself purchased shares in Solstad Offshore after the Transaction was announced. This did not imply any "acceptance" of the Transaction but was related to a desire to strengthen our position in the company in an attempt to ensure equal treatment of the Solstad shareholders. Kistefos has also negotiated with Aker with the aim of achieving equal treatment of the Solstad shareholders, but to no avail.

Shareholders who owned different numbers of shares on the two dates thus risk not being awarded damages for the highest number of shares they held.

Shareholders that have sold their shares after 16 January 2024 can also join the proceedings. Joining shareholders, if they owned shares either on 22 October 2023 or 16 January 2024, may also sell Solstad Offshore shares while the case is pending before the courts.

Consequently, the claim for damages is in any case not affected by transactions made after 16 January 2024.

5.                 APPENDICES

Please see the following appendices to this invitation letter:

1)    Reply Form and Power of Attorney – lawsuit against the board of directors and management of Solstad Offshore ASA, as well as Aker Capital AS

2)    Reply Form and Power of Attorney – lawsuit against Pareto Securities AS

****

Yours sincerely,

Kistefos AS

Bengt A. Rem

CEO

Les brevet som PDF her.

1.                 INNLEDNING
Den 16. mai 2024 tok Kistefos AS og Kistefos Investment AS (i fellesskap "Kistefos") ut søksmål mot styremedlemmer og daglig leder i Solstad Offshore ASA ("Solstad Offshore") og mot Aker Capital AS ("Aker Capital") (Sak 24-078941TVI-TOSL/04).  Samme dag tok Kistefos også ut eget søksmål mot Pareto Securities AS ("Pareto") med krav om erstatning (Sak 24-078937TVI-TOSL/04). Sakene er senere forent til felles behandling for Oslo tingrett med hovedforhandling berammet til en periode på 10 uker fra 7. oktober 2025. Kistefos har også i brev av 1. mars 2024 sendt søksmålsvarsler til AMSC ASA og dets daglige leder og styreleder, samt daglig leder og styreleder (Øyvind Eriksen) i Aker Capital AS. Det er imidlertid ikke tatt ut søksmål mot disse på det nåværende tidspunkt. Det tas forbehold om at saken kan utvides til også å omfatte én eller flere av disse.

Bakgrunnen for søksmålet er en rekke transaksjoner i tilknytning til refinansiering av Solstad Offshore som ble avtalt og annonsert 23. oktober 2023 og gjennomført 16. januar 2024 ("Transaksjonen").

Transaksjonen innebar at:

• Selskaper med i alt 35 av 43 skip og Solstad-konsernets operative shippingvirksomhet (heretter kalt "Solstad-flåten") ble overført fra Solstad-konsernet til et nyopprettet datterselskap av Aker Capital ved navn Solstad Maritime AS ("Solstad Maritime").
• De tidligere aksjonærene i Solstad Offshore (utover Aker Capital), som da eide 77,1 % av Solstad Offshore, ble kun gitt rett til å tegne maksimalt 13,6 % av aksjene i det nye eierselskapet til Solstad-flåten (Solstad Maritime).
• Solstad Offshore mottok for sin del kun 27,3 % av aksjene i Solstad Maritime i bytte mot å gi fra seg Solstad-flåten.
• Aker Capital eide etter Transaksjonen 42 % av aksjene i Solstad Maritime, og det Aker-kontrollerte selskapet AMSC ASA ("AMSC") eier 19,6%. I tillegg fikk Aker Capital eksklusiv rett til å tre inn i ubenyttede tegningsrettigheter fra trøsteemisjonen på kr 750 millioner som ble rettet mot aksjonærene i Solstad Offshore. Før Transaksjonen ble annonsert 23. oktober 2023, eide Aker Capital 22,9 % av Solstad Offshore, mens AMSC ikke eide aksjer i selskapet.

Søksmålet ble opprinnelig anlagt som et gruppesøksmål for å tilrettelegge for at alle skadelidte aksjonærer skulle få anledning til å slutte seg til søksmålet som gruppemedlemmer og få erstattet tapene sine. De saksøkte motsatte seg kraftig at søksmålet ble fremmet som gruppeprosess. Etter dette har tingretten bestemt at saken ikke skal fremmes som gruppesøksmål, men har åpnet for at andre saksøkere i stedet kan slutte seg til søksmålet etter reglene om dette ved alminnelige søksmål. Kistefos ønsker dermed å tilrettelegge for at Solstad Offshore-aksjonærer som var eiere på avtaletidspunktet den 23. oktober 2023 og/eller gjennomføringstidpunket for Transaksjonen den 16. januar 2024 kan slutte seg til søkmålet ved siden av Kistefos.

Alle aksjonærer som enten eide aksjer i Solstad Offshore ved utløpet av 22. oktober 2023 eller 16. januar 2024 er herved invitert til å slutte seg til søksmålet sammen med Kistefos på vilkårene som følger av dette brevet.

Kistefos mener at Solstad-flåten ble overført til en betydelig underpris, og at aksjonærfellesskapet har blitt urimelig forskjellsbehandlet til fordel for Aker Capital og AMSC. Kistefos krever derfor erstatning fra styremedlemmer og daglig leder i Solstad Offshore og Aker Capital for tapet som aksjonærene i Solstad Offshore er påført som følge av forskjellsbehandlingen og verditapet i Transaksjonen. Kistefos krever også erstatning fra Solstad Offshores finansielle rådgiver, Pareto, som ga Solstad Offshore råd om Transaksjonen.

Kistefos' foreløpige beregninger med utgangspunkt i megleranslag på verdien av de overførte skipene tilsier at Transaksjonen har påført aksjonærfellesskapet i Solstad Offshore eksklusive Aker Capital et nettotap på kr 58,51 per aksje.

I det følgende vil vi redegjøre overordnet for erstatningskravet og muligheten for aksjonærer til å slutte seg til søksmålene som saksøkere ved siden av Kistefos.

2.                 ERSTATNINGSKRAVET
2.1               Innledning
Allmennaksjeloven (asal.) § 17-1 første ledd lovfester et erstatningsansvar for skade som styremedlemmer, daglig leder og aksjeeiere forsettlig eller uaktsomt har forvoldt noen i denne egenskap. Det følger av annet ledd i bestemmelsen at også den som medvirker til å forvolde slik skade, kan holdes erstatningsansvarlig på lik linje med styremedlemmene eller daglig leder.

Erstatningsregelen i allmennaksjeloven § 17-1 suppleres av ulovfestede regler om lojalitetsplikt i selskapsforhold.

Erstatningsansvar forutsetter grunnleggende sett at tre vilkår er oppfylt: (i) ansvarsgrunnlag (forsett eller uaktsomhet), (ii) økonomisk tap, og (iii) årsakssammenheng mellom ansvarsgrunnlaget og det økonomiske tapet.

Nedenfor redegjøres overordnet for det faktiske og rettslige grunnlaget for erstatningskravet.

2.2               Ansvarsgrunnlag
Kravet er rettet mot Solstad Offshores styremedlemmer og daglige leder etter allmennaksjeloven § 17-1 første ledd for at de ved uaktsomhet eller forsett har påført aksjonærene et unødig tap ved forberedelse av, beslutning om, gjennomføring av og/eller medvirkning til Transaksjonen som innebærer lovstridige disposisjoner og tilhørende ulovlige verdioverføringer.

Stevningen anfører og underbygger brudd på særlig følgende lovbestemmelser og ulovfestede prinsipper:

• Forbudet mot usaklig forskjellsbehandling og myndighetsmisbruk i allmennaksjeloven § 6-28 første ledd;
• Kravet til likebehandling av aksjonærer i verdipapirhandelloven § 5-14 første ledd (herunder Oslo Børs’ utstederregler punkt 2.1 om likebehandling)
• Forbudet mot urimelige forretningsmetoder og kravet til god forretningsskikk i verdipapir­handel­loven § 3-7 og § 10-9,
• De ulovfestede regler med krav til lojalitet i selskapsforhold;
• Forbudet mot ulovlige utbytter eller andre ulovlige utdelinger av selskapets verdier i asl. og asal. § 3-6, jf. § 3-7; og
• Ulovfestede krav til forsvarlig forvaltning i rollen som styremedlem etter allmennaksjeloven § 6­-12 og som daglig leder etter allmennaksjeloven § 6-14.

Søksmålet er også rettet mot Frank O. Reite, som har påført Solstad Offshore og aksjonærene betydelig tap gjennom rettstridig sammenblanding av roller som styremedlem i Solstad Offshore, nestleder i styret i Aker ASA og styremedlem i AMSC. Reite var som styremedlem i Solstad Offshore deltakende i selskapets opprinnelige arbeid med å forhandle med bankene om refinansiering. Samtidig og deretter har han vært sentral tilrettelegger for Aker Capital i utviklingen og fremforhandlingen av Transaksjonen til vilkår som ikke fremmet aksjonærenes fellesinteresser, men heller var til fordel for egne og Aker Capitals særinteresser.

Reite har også inngått en egen insentivavtale med Aker ASA gjennom selskapet Converto AS som regulerer hans andel av verdiskapningen i Solstad Offshore og AMSC. Så langt har Reite nektet å opplyse insentivstrukturen i avtalen, men har kun fremlagt avtalen i sladdet format. Det fremstår som klart at Reite hadde en særlig personlig og økonomisk egeninteresse i å fremme særinteressene til Aker ASA fremfor fellesinteressene til Solstad Offshore og aksjonærfellesskapet. Dette har han også erkjent ved å melde seg inhabil i styrearbeidet i Solstad Offshore etter at forslaget om Transaksjonen ble fremlagt.

På denne bakgrunn er Frank O. Reite saksøkt som styremedlem i Solstad Offshore, men også for tap han har påført saksøkerne etter reglene om medvirkeransvar og uaktsomhet for handlinger han har utført i andre roller. Dette omfatter eventuell illojal eller rettstridig bruk av informasjon og kunnskap han har fått som styremedlem i Solstad Offshore i sitt arbeid med å planlegge, forberede, tilrettelegge, forhandle, gjennomføre og for øvrig bistå i forbindelse med Transaksjonen til særlig fordel for seg selv, Aker Capital og AMSC på bekostning av aksjonærenes fellesinteresser i Solstad Offshore.

For Aker Capital anføres at de representerte en særinteresse og har handlet uaktsomt og opptrådt illojalt som aksjonær ved planlegging, forberedelse, tilrettelegging, utilbørlig påvirkning, forhandling, og avtale om og gjennomføring av Transaksjonen. Aker Capital har motarbeidet Solstad Offshores pågående prosess med forhandlinger med sine kreditorer for heller å få gjennomført Transaksjonen til fordel for Aker Capital og AMSC, på bekostning av Solstad-aksjonærfellesskapet. Det foreligger etter Kistefos' oppfatning ansvarsgrunnlag etter både allmenn­aksjeloven § 17-1 første og andre ledd og etter de ulovfestede regler om lojalitetsplikt i selskaps­forhold. Aker Capital svarer også for Frank O. Reites uaktsomme forhold gjennom regler om erstatningsrettslig identifikasjon.

Kistefos har også varslet søksmål mot Aker Capitals styreleder Øyvind Eriksen. Etter at stevningene ble tatt ut har Kistefos fått tilgang til lydopptak fra styremøter i Solstad Offshore og Paretos samtaler med sentrale personer i Aker. Lydopptakene viser at Øyvind Eriksen har hatt en aktiv rolle i Aker Capitals rettsstridige påvirkning av prosessen i Solstad Offshore. Kistefos mener at lydopptakene gir betydelig styrket grunnlag for søksmål mot Eriksen personlig. Kistefos vil i samråd med våre juridiske rådgivere vurdere nærmere om Øyvind Eriksen skal trekkes inn i saken som medsaksøkt. Aker Capital svarer uansett også for Øyvind Eriksens eventuelle forsettlige eller uaktsomme, rettsstridige forhold.

I søksmålet mot Pareto anføres det at Pareto har handlet uaktsomt som finansiell rådgiver for Solstad Offshore i anledning Transaksjonen. Pareto holdes ansvarlig både etter det ulovfestede profesjonsansvaret og ved at de gjennom sine handlinger og unnlatelser uaktsomt eller forsettlig har medvirket til Transaksjonen som innebærer urimelig forskjellsbehandling av aksjonærene i Solstad Offshore.

Pareto la, slik Kistefos ser det, til grunn at det uavhengig av Aker Capital var fullt mulig å sikre tilstrekkelig tilførsel av egenkapital fra eksisterende aksjonærer eller andre, enten til Solstad Offshore eller til det nye eierselskapet til Solstad-flåten (Solstad Maritime).

Kort tid etter at Aker Capitals innledende tilbud ble presentert for styret i Solstad Offshore la Pareto til grunn at Solstad Offshore burde ha selvstendig kontakt med bankene, og ikke akseptere at Aker Capital hadde denne kontakten alene. Pareto la også til grunn at det var sentralt å markedsteste Transaksjonen og avklare interessen blant andre potensielle egenkapitalinvestorer.

Pareto rådet imidlertid styret til i stedet å utsette og etter hvert unnlate å ha kontakt med bankene og alternative egenkapitalinvestorer. Slik Kistefos ser det har Pareto, i stedet for å gi styret adekvate råd for å motvirke og begrense effekten av det Kistefos ser som Aker Capitals illojale press, tilpasset sine råd til beste for Aker Capital og til skade for Solstad Offshore og aksjonærfellesskapet. Pareto ga etter hvert råd om å forhandle eksklusivt med Aker Capital uten at alternativer var undersøkt. Pareto ga også råd om å ikke behandle Transaksjonen på generalforsamling, fordi aksjonærfelleskapets flertall kunne stemme ned Transaksjonen.

2.3               Økonomisk tap
Transaksjonen har medført at Solstad Offshores konsern har blitt splittet opp, og at den vesentligste delen av skipsflåten (35 av 43 skip) og den operative shippingvirksomheten er overført til Solstad Maritime som kapitalinnskudd til en betydelig underpris. Aker Capital og dets kontrollerte selskap AMSC har fått tegne en uforholdsmessig stor andel aksjer i Solstad Maritime til en svært betydelig underpris og rabatt.

Solstad-flåten er nå eid av et datterselskap av Aker Capital kalt Solstad Maritime. Transaksjonen førte dermed til at Aker Capital overtok kontrollen over det vesentligste av virksomheten i Solstad Offshore. Transaksjonen ble strukturert slik at Aker Capital tiltok seg denne kontrollen uten at Solstad-aksjonærene ble gitt anledning til å tegne seg proratarisk for sine eierandeler, uten å utløse reglene om tilbudsplikt, uten å betale noen kontrollpremie og uten å la aksjonærene i Solstad Offshore ta stilling til forslaget i en generalforsamling. Tvert imot overtok Aker Capital selskapets verdier til betydelig underpris og med en ytterligere rabatt på underprisen. 

Transaksjonen og den urimelige forskjellsbehandlingen har medført betydelige verdi- og kontroll­overføringer fra aksjonærfellesskapet i Solstad Offshore til fordel for Aker Capital og Aker-kontrollerte AMSC.

Det økonomiske nettotapet for skadelidte aksjonærer i Solstad Offshore, er foreløpig beregnet til kr 3,72 milliarder med utgangspunkt i megleranslag ved vurderingen av underprisen på den overførte skipsflåten.

Se tabell 1 nederst.

Med basis i gjennomsnittlige megleranslag beregnes egenkapitalverdien av Solstad-flåten som ble overført til kr 10,25 milliarder, mens Solstad-flåten ble verdsatt til en egenkapitalverdi på kun kr 1,5 milliarder i Transaksjonen. Det betyr at Solstad-flåten ble overført til Solstad Maritime til en betydelig underpris på kr 8,75 milliarder.

Prinsipalt er det krevd erstatning for de skadelidte aksjonærenes proratariske indirekte andel av Solstad Offshores tap, som foreløpig er beregnet å utgjøre kr 3,72 milliarder som vist ovenfor.

I stevningen er det subsidiært krevd at aksjonærene blir stilt som om de hadde mottatt omsettelige tegningsrettigheter med sine proratariske andeler i en fullverdig fortrinnsrettsemisjon i Solstad Maritime på lik linje med Aker Capital, og uten AMSC, med samlet kontantinnskudd på kr 4 milliarder.

Kistefos' foreløpige beregninger tilsier at Transaksjonen har påført minoritetsaksjonærene i Solstad Offshore et nettotap på kr 58,51 per aksje som vist ovenfor. Kistefos vil benytte sakkyndige med verdsettelseskompetanse for en nærmere vurdering av tapets størrelse. De saksøkte vil formodentlig fremlegge avvikende beregninger, og det kan ikke utelukkes at retten vil legge til grunn andre verdivurderinger for beregningen av tapet. Tapsberegningen kan dermed bli lavere enn vårt anslag.

For norske selskapsaksjonærer er det i tillegg krevd erstatning for den totale skatteulempen som oppstår som følge av at de vil få en skattepliktig erstatning istedenfor skattefri aksjegevinst etter fritaksmetoden, jf. skatteloven § 2-38.

Saksøkerne har krevd at de saksøkte holdes solidarisk ansvarlige for saksøkernes samlede økonomiske tap. Styremedlemmene i Solstad Offshore har opplyst at de har tegnet styreansvarsforsikring.

Det er tatt forbehold for å fremsette andre tapsposter og/eller justere tapet antydet i stevningen.

2.4               Årsakssammenheng
Saksøkerne mener det forelå andre alternativer til Transaksjonen som ville forhindret tappingen av Solstad Offshore og/eller ha sikret likebehandling av aksjonærfellesskapet og derigjennom forhindret tapet som alle aksjonærene i Solstad Offshore, foruten Aker Capital, har lidt.

Solstad Offshore hadde i september 2023 kommet langt i forhandlingene med sine kreditorer om en refinansiering. Det var også gode muligheter for å innhente tilstrekkelig ny egenkapital. Selskapet hadde blitt kontaktet av flere kapitalsterke investorer blant aksjonærene for innskudd av nødvendig egenkapital. Selskapet og dets finansielle rådgivere unnlot imidlertid å arbeide med slike eller andre alternativer til Transaksjonen. Styret eller dets rådgivere synes ikke å ha foretatt nærmere sonderinger av interessen for alternativ egenkapitalfinansiering i markedet. Styret har også akseptert at Aker Capital i realiteten overtok forhandlingene med bankene med sitt forslag til refinansiering av gjelden gjennom Transaksjonen på bekostning av aksjonærfellesskapets interesser.

Den 12. januar 2024 presenterte Fearnley Securities en alternativ refinansieringsløsning for styret i Solstad Offshore. Den alternative finansieringsløsningen bestod av en fortrinnsrettsemisjon på totalt kr 4,2 milliarder, hvor kr 3,25 milliarder var garantert av Pointillist Partners, Christen Sveaas, Songa Capital og MP Pensjon. Den tilbudte løsningen ville ha ivaretatt de innvendinger som er reist mot Transaksjonen om forskjellsbehandling av aksjonærene i Selskapet, men uten at denne løsningen ble akseptert av selskapet. Selskapet åpnet heller ikke for forhandlinger eller avklaringer rundt denne løsningen.

Det forelå utvilsomt andre kilder til egenkapital på andre og bedre vilkår for aksjonærfellesskapet enn tilbudt av Aker Capital og AMSC i Transaksjonen. Det fremstår også sannsynlig at Solstad Offshore med alternativt innskudd av egenkapital ville lyktes å refinansiere gjelden på akseptable vilkår uten Transaksjonen. Solstad Offshore var i konstruktive forhandlinger med sine kreditorer da Transaksjonen ble presentert. Selskapet var heller ikke i en "distressed" situasjon økonomisk, men hadde utvilsomt positiv egenkapital og sterke forventninger til fremtidig inntjening gjennom inngåtte kontrakter og vesentlige økte rater.

På tross av dette ble Transaksjonen likevel gjennomført med sterk forskjellsbehandling av aksjonær­fellesskapet. Solstad Offshore hentet også mer egenkapital enn hovedkreditorene Eksfin og DNB krevde for refinansieringen, blant annet ved å åpne for den rettede emisjonen mot AMSC. Det førte til at aksjonærfellesskapets eierandeler og verdier ble ytterligere utvannet, fordi Transaksjonen ble gjennomført til betydelig underpris.

Paretos rådgivning bidro til at Aker Capital kunne utøve betydelelig og utilbørlig press på Solstad Offshore. Hvis Pareto hadde gitt og holdt fast ved adekvate råd – blant annet om at Solstad Offshore burde avklare alternativ finansiering hos bankene og kartlegge interessen blant øvrige egenkapitalinvestorer – ville den urimelige forskjellsbehandlingen av aksjonærfellesskapet heller ikke kunnet finne sted. Paretos rådgivning er en medvirkende årsak til det betydelige økonomiske tapet, og deres rådgivning utgjorde en positiv tilskyndelse til styrets beslutninger. Slik Kistefos vurderer det, er at kravet til årsakssammenheng oppfylt.

3.                 SENTRALE TVISTEPUNKTER 

Alle de saksøkte har inngitt tilsvar hvor de krever seg frifunnet og bestrider søksmålet på flere selvstendige grunnlag, derunder anføres at Transaksjonen var nødvendig for å sikre refinansiering av selskapets gjeld.

Kistefos har gjennomgått tilsvarene fra de saksøkte i samarbeid med våre juridiske rådgivere. Vurderingen er fortsatt at det er sterk sannsynlighet for at Kistefos vil vinne frem med et krav om erstatning, slik saken er opplyst i dag. Det må imidlertid klart fremheves at det alltid er risiko ved slike saker, og både sakens faktiske og rettslige sider kan utvikle seg betydelig både under saksforberedelsene og under rettsforhandlingene. Det kan også være særskilte forhold som medfører at ikke kravet når frem, helt eller delvis, overfor alle de saksøkte. Kistefos kan derfor ikke innestå for utfallet av sakene. Det er samtidig sannsynlig at sakene ikke vil bli endelig (rettskraftig) avgjort før i lagmanns­retten eller eventuelt Høyesterett.  Rettsproses­sen kan dermed ta flere år. Det må forventes at begge sider vil pådra seg betydelige sakskostnader for omfattende behandling i to rettsinstanser (ting- og lagmannsretten) i tillegg til eventuell behandling for Høyesterett. 

Styremedlemmene og daglig leder i Solstad Offshore har i sitt tilsvar bestridt at Transaksjonene innebærer ulovlig forskjellsbehandling av aksjonærer. De anfører både at Transaksjonen er gjennomført til markedsverdi, og at påstått mangel på alternativer ga saklig og rimelig grunn til å forskjellsbehandle aksjonærene i Solstad Offshore ved emisjonene i Solstad Maritime. Det er i den forbindelse anført at det sannsynlige alternativet til Transaksjonen ville vært mislighold av selskapets gjeldsforpliktelser eller refinansiering av gjelden på vilkår som ville eliminert aksjonærenes egenkapitalverdier. Det er også anført at terskelen er høy for å overprøve slike forretningsmessige vurderinger som lå til grunn for Transaksjonen, jf. HR-2022-2484-A avsnitt 54.

Frank O. Reite bestrider for sin del illojal eller rettstridig bruk av informasjon og kunnskap til fordel for Aker Capital. Reite tilbakeviser at han har handlet uaktsomt eller rettsstridig. Reite anfører også at det ikke i tilstrekkelig grad er konkretisert hvordan han har opptrådt ansvars­betingende. Han har også særskilt vist til at han etter at løsningen for Transaksjonen ble lagt frem for styret, erklærte seg inhabil som styremedlem i Solstad Offshore, og at han dermed heller ikke har medvirket eller tilskyndet til styrets beslutning om å gjennomføre Transaksjonen.

Aker Capital bestrider i sitt tilsvar at de har medvirket til å få en urimelig fordel og beriket seg på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Aker Capital anfører at Transaksjonen var resultat av kommersielle forhandlinger, og at Aker Capital heller ikke har medvirket eller tilskyndet til noen ansvars­betingende beslutninger i Solstad Offshore.

Pareto anfører at de har opptrådt aktsomt i rådgivningen til Solstad Offshore, og uansett at aksjonærene ikke har disponert i tillit til rådene som var ment for Solstad Offshore som deres oppdragsgiver. De bestrider også at rådgivningen er av en karakter som kan regnes som medvirkning etter allmennaksjeloven § 17-1 andre ledd. Pareto viser til at de ga balanserte råd, og at Pareto uansett ikke tilskyndet styret til noe brudd på plikten til likebehandling. Det er også anført at mandatavtalen inngått med Solstad Offshore inneholder ansvarsbegrensninger som begrenser aksjonærenes krav på erstatning.

Et fellestrekk ved tilsvarene er for øvrig at alle de saksøkte har bestridt at vilkårene om økonomisk tap og årsakssammenheng er oppfylt. De har særlig anført at det manglet realistiske alternativer til Transaksjonen ettersom de långivende bankene skal ha satt som vilkår at Aker Capital gikk inn som ankerinvestor ved refinansieringen. Aker Capital ville ikke gitt tilslutning til alternative løsninger. Det anføres også at det var usannsynlig at Solstad Offshore ville kommet frem til en refinansieringsavtale med sine kreditorer som alternativ løsning til Transaksjonen. Det er også anført at Transaksjonen var den eneste som samtidig ga en løsning på det forestående forfallet av det såkalte Maximus-kravet. Alle de saksøkte har med henvisning til Høyesteretts sak Rt. 2004 s. 1816 (Skiltmaker) og etterfølgende rettspraksis og juridisk teori om aksjonærers erstatningsrettslige vern også avvist at aksjonærer i Solstad Offshore kan få erstattet deres proratariske andel av Solstad Offshores selskapstap (indirekte tap).

De saksøktes anførsler vil etter våre juridiske rådgiveres vurdering ikke føre frem. Våre juridiske rådgivere mener søksmålet er styrket etter flere nye fremlagte bevis i tilsvarene. Det er blant annet fremlagt bevis som underbygger at Transaksjonen ikke var basert på reelle markedsverdier og dermed også innebar rettstridige verdioverføringer til Aker Capital og AMSC på bekostning av aksjonærfellesskapet. Pareto endret sine innledende råd til styret om å kontakte bankene og potensielle egenkapitalinvestorer i etterkant av kontakten med Eriksen.

Verken Solstad Offshore eller deres finansielle rådgiver har klart å dokumentere at de i tilstrekkelig grad sonderte alternative løsninger, eller at de iverksatte tilstrekkelige tiltak for å sikre likebehandling av aksjonær­felleskapet, før Solstad Offshore forpliktet seg til Transaksjonen. Det fremstår etter Kistefos' syn ikke sannsynlig at en alternativ finansiering av gjelden i Solstad Offshore ville ha mislyktes uten Transaksjonen. Dette innbefatter en eventuell løsning på Maximus-kravet.

Transaksjonen ble også gjennomført uten generalforsamlingsbehandling i Solstad Offshore. Kravet om å unnlate general­forsamlingsbehandling ble stilt av Aker Capital. Sentrale representanter for Aker Capital utøvet også et betydelig press mot Solstad Offshore og dets representanter og rådgivere. Kravet om å unnlate generalsforsamlingsbehandling kan ikke forklares på annen måte enn at Aker Capital forstod at verdi­over­føringene og forskjellbehandlingen av aksjonærer ikke ville ha blitt akseptert av aksjonærfellesskapet på generalforsamlingen.

Sentrale bevis underbygger også at Frank O. Reite har påført Solstad Offshore og minoritetsaksjonærene betydelige tap gjennom rettstridig blanding av rollen som styremedlem i Solstad Offshore, nestleder i styret i Aker ASA, styremedlem i AMSC og som personlig konsulent etter avtale mellom Aker og hans selskap Converto AS. Reite har under prosessen endret rolle fra å være representant for Solstad Offshore overfor bankene i selskapets forsøk på å refinansiere sin gjeld til å bli representant for Aker Capital i forhandlingene om Transaksjonen. Det blir et sentralt bevistema i saken hvordan Reite har opptrådt i denne forbindelse.

Slik Kistefos ser det, var Paretos råd og unnlatelser knyttet til at bankfinansiering og egenkapitalfinansiering ikke ble avklart for alternative løsninger enn Transaksjonen et klart og erstatningsbetingende brudd på det ufravikelige lovkravet om å overholde god forretningsskikk, et krav som blant annet skal verne aksjonærene i Solstad Offshore. Medvirkningen bygger på Paretos direkte tilskyndelse til styrets valg om å forhandle videre med Aker Capital og uten å avklare bankfinansiering for andre alternativer.

Når det gjelder spørsmålet om økonomisk tap, er det omstridt om aksjonærer har rettslig adgang til å kreve erstatning for deres andel av selskapets tap. Det er omtvistet om denne type indirekte aksjonærtap generelt har erstatningsrettslig vern. De saksøkte har i den sammenheng vist til Høyesterettsdommen
Rt. 2004 s. 1816 (Skiltmakerdommen) og etterfølgende praksis og juridisk teori. Våre rådgiveres syn er at henvisningen til Skiltmakerdommen ikke er treffende for vårt saksforhold ettersom den saken gjaldt en skadevoldende handling mot aksjonæren selv, mens vår sak gjelder en skadevoldende handling mot selskapet (Solstad Offshore) som også indirekte rammet aksjonærene. Høyesteretts dom i HR-2020-1947-A (Akademiet) og flere tilknyttede rettskilder underbygger at slike indirekte tap oppstått ved urimelig forskjellsbehandling har erstatningsrettslig vern for aksjonærene. I Akademiet-saken fikk en aksjonærer i et selskap erstatning for indirekte tap etter myndighetsmisbruk og illojalitet fra en medaksjonær i konsernet.

Subsidiært har Kistefos reist krav om at Solstad-aksjonærene skal bli stilt økonomisk som om de hadde mottatt tegningsrettigheter som ga mulighet til å opprettholde sine eierandeler i Solstad Offshore (77,1 %) i det nye eierselskapet (Solstad Maritime). Dette må anses som et særtap (direkte tap) og dermed en annen form for tap enn det som er problematisert i tilknytning til Skiltmakerdommen.

Når det gjelder spørsmålet om årsakssammenheng, tilsier bevisene i saken at det var mulig å gjennomføre alternativer til Transaksjonen som grovt forskjellsbehandlet aksjonærfellesskapet og betydelig utvannet deres verdier. Dette blir et sentralt tema for bevisføringen i saken.

4.                 REPRESENTASJON, HVORDAN DELTA SOM SAKSØKER, FINANSIERING MV.

4.1               Hvordan aksjonærer kan slutte seg til som saksøker

Transaksjonsavtalen mellom Solstad Shipholding og Aker Capital ble inngått før børsåpning om morgenen den 23. oktober 2023. Samme morgen ble vilkårene for Transaksjonen kunngjort over børs. Den 16. januar 2024 ble Transaksjonen meldt gjennomført. Ettersom Transaksjonen ble inngått og kunngjort før børsåpning den 23. oktober 2023, vil det i praksis være aksjonærer ved utløpet av 22. oktober 2023 som vil være skadelidende.

Kistefos mener at det var ansvarsbetingende uaktsomt både å inngå og å gjennomføre avtalen om Transaksjonen. Søksmålet er dermed aktuelt for Solstad Offshore-aksjonærer som enten eide aksjer rett i forkant av enten annonsering om morgenen 23. oktober 2023 eller ved gjennomføring av Transaksjonen 16. januar 2024. 

På denne bakgrunn er alle aksjonærer som enten eide aksjer i Solstad Offshore den 22. oktober 2023 eller 16. januar 2024 herved invitert til å slutte seg til som saksøkere og kreve erstatning for tapene sine. Dette inkluderer også aksjonærer som hadde ulikt antall aksjer på de to tidspunktene.

Saksøkere som slutter seg til søksmålet må imidlertid være oppmerksom på at retten ikke kan idømme erstatning for det samme tapet flere ganger for aksjer som har blitt omsatt i perioden. Utgangspunktet er dermed at retten må forventes å falle ned på at enten avtale- eller gjennomføringstidspunktet utgjorde tapstidspunktet for de skadelidte minoritetsaksjonærene. Det er også risiko for at retten anser at aksjonærer må ha vært eiere på begge skjæringstidspunktene for å ha rett på (full) erstatning. Det innebærer at aksjonærer som kun eide Solstad Offshore-aksjer på én av datoene, kan risikere at de ikke tilkjennes erstatning, selv om erstatningsvilkårene for øvrig anses oppfylt. På samme måte kan det for aksjonærer som hadde ulikt antall aksjer på de to datoer, ikke vil få erstatning for alle sine aksjer.

Etter vårt syn hadde styret adgang til å hindre gjennomføring av Transaksjonen også etter at avtalen ble inngått den 23. oktober 2023. Det har sammenheng med at den utgjør en slik urimelig forskjellsbehandling at den må anses uforpliktende for Solstad Offshore. Kistefos vil derfor prinsipalt anføre at det er gjennom­føringstidspunktet den 16. januar 2023 som skal legges til grunn for tapsberegningen.

Kvalifiserte aksjonærer kan velge å slutte seg til som saksøkere i sak nr. 24-078941TVI-TOSL/04 (mot styre/ledelse i Solstad Offshore og Aker Capital som saksøkte) og/eller 24-078937TVI-TOSL/04 (mot Pareto som saksøkt):

For å delta i søksmålet som saksøker mot styret og ledelsen i Solstad Offshore og Aker Capital, vennligst fyll ut svarskjema og fullmaktserklæring vedlagt som Vedlegg 1, og send det til solstadskandalen@kistefos.no, eller per post til Advokatfirmaet Wiersholm AS, P.O Box 1400 Vika, 0115 Oslo.

For å melde deg som saksøker mot Pareto, vennligst fyll ut svarskjema og fullmaktserklæring vedlagt som Vedlegg 2, og send det til solstadskandalen@kistefos.no, eller per post til Nordia Law Advokatfirma, Dronning Eufemias gate 8, 0191 Oslo.

Vennligst legg også ved dokumentasjon på din aksjebeholdning i Solstad Offshore per 22. oktober 2023 og 16. januar 2024 (som angitt i svarskjemaet og fullmaktserklæringen). Våre juridiske rådgivere vil deretter vurdere om vilkårene for å tiltre søksmålet som saksøker er oppfylt.

Dersom aksjene eies av et selskap, skal skjemaet underskrives både av styrets leder og den eller de som har signaturrett for selskapet.

Av hensyn til de pågående saksforberedelsene ber vi om en bekreftelse innen 23. desember 2024.

Ved å slutte deg til som saksøker godtar du vilkårene og betingelsene beskrevet nedenfor. Ved påmelding vil du også bli gitt tilgang til et digitalt datarom med sakens dokumenter (stevning, tilsvar, prosesskriv, bilag osv.).

4.2               Advokatsalærer og ansvar for motpartens sakskostnader
Den 16. mai 2024 tok Kistefos opprinnelig ut to gruppesøksmål for å legge til rette for at det samlede aksjonærfellesskapet kunne få erstattet tapene sine. Kistefos krevde subsidiært at sakene skulle gå videre etter de vanlige reglene om allmennprosess. Sakene ble av tingretten nektet ført som gruppeprosess, men de to sakene verserer nå videre som ordinære søksmål og er forent til felles behandling for Oslo tingrett. Kistefos ønsker fortsatt å tilrettelegge for at andre skadelidte aksjonærer kan tiltre søksmålene som saksøkere i de samme sakene etter reglene om såkalt subjektiv kumulasjon.

Vi har engasjert advokat Olav Fr. Perland i advokatfirmaet Wiersholm som prosessfullmektig i saken mot styret/ledelsen i Solstad Offshore og Aker Capital. Advokat Helge Skogset Berg i advokatfirmaet Nordia er engasjert som prosessfullmektig i rettssaken mot Pareto, og som rettslig medhjelper i saken mot styret/ledelsen i Solstad Offshore og Aker Capital. Dette brevet er skrevet i samråd med Kistefos' juridiske rådgivere.

Kistefos har så langt betalt advokatkostnader til prosessfullmektigene for blant annet utarbeidelse av søksmålsvarsel, stevning og oppfølging av en rekke bevisanmodninger som har vært nødvendig for å trenge inn i saksforholdet og transaksjons­strukturen. Dette vil inngå i de kostnadene som skal fordeles på alle saksøkere. Fordelingen av kostnader vil bli beregnet pr. aksje. Som følge av sakens omfang og kompleksitet, må det påregnes at de totale sakskostnadene vil bli betydelige.

Kistefos har også hatt betydelige sakskostnader knyttet til rettslige vurderinger og ulike prosesser forut for arbeid med søksmålsvarsel og stevning i disse sakene. De kostnadene bæres av Kistefos alene og vil ikke bli fordelt på prosessfellesskapet.

Advokatsalær og andre sakskostnader knyttet til rettssaken vil bli delt mellom saksøkerne som deltar i rettssaken i forhold til deres andel av det samlede kravet (basert på antall aksjer). Forholdstallet beregnes med utgangspunkt i det høyeste antall aksjer en saksøker eide enten 22. oktober 2023 eller 16. januar 2024.

For aksjonærer med færre enn 20.000 aksjer vil Kistefos påta seg å forskuttere sakskostnadene for saksøkere som ikke ønsker å faktureres løpende for sin relative andel av sakskostnadene. I så fall vil saksøkernes andel av salær og sakskostnader (beregnet på grunnlag av hver aksjonærs relative andel av det samlede kravet) først bli fakturert etter at saken er endelig avgjort, enten ved endelig rettsavgjørelse eller ved forlik. For utlegget vil Kistefos beregne en årlig rente på 5% for det antall rentedager sakskostnadene er forskuttert.

For øvrige aksjonærer vil Kistefos som forutsetning for deltakelse i søksmålene be om forskuddsbetaling av et beløp for saksomkostningene. Beløpet er kr 2 pr aksje for deltakelse i søksmålet mot styret/ledelsen i Solstad Offshore og Aker Capital og kr 0,5 pr aksje til søksmålet mot Pareto.  Beløpet innbetales til klientkonto hos prosessfullmektigen etter nærmere betalingsinstruks. Forskuddsbetalingene skal kunne benyttes til å dekke den aktuelle andel av løpende saksomkostninger etter hvert som de forfaller. Innbetaling av forskuddet er en forutsetning for å kunne tiltre som saksøker for slike aksjonærer. Saksomkostningene kan blir høyere og forskuddet utgjør ikke noen garanti for saksomkostningenes endelige størrelser. Forskuddet omfatter heller ikke de saksøktes saksomkostninger, som saksøkerne kan bli holdt helt eller delvis ansvarlige for dersom søksmålene ikke fører frem.

Etter at en aksjonær har fått status som saksøker, vil vedkommende som hovedregel ikke senere kunne trekke seg fra saken uten å måtte dekke saksomkostninger som er pådratt så langt i saken, både av egne og motpartens advokater. Aksjonæren vil imidlertid ikke ha ansvar for saksomkostninger som påløper deretter.

Dersom erstatningskravene fører frem, vil kostnadene og salærene som kan tilskrives hver av disse aksjonærene, og som overstiger det vedkommende allerede har betalt på forskudd eller underveis, bli trukket fra erstatningsbeløpet som skal betales til hver aksjonær (dersom sakskostnadene ikke dekkes fullt ut av motpartene). Ved å melde seg på søksmålet samtykkes det til at Kistefos gjør slikt trekk av andelen av de utlagte beløp i utbetalingen av erstatningskravet til hver enkelt saksøker. Saksøkerne bes være oppmerksom på at retten kan beskjære erstatning for nedlagte sakskostnader, selv dersom saksøkerne skulle vinne frem i søksmålene. Det innebærer i så fall at aksjonærene ikke fullt ut får erstattet saksomkostningene fullt ut av motparten. Det innebærer imidlertid ikke noen endring i den interne fordeling av saksomkostninger på saksøkersiden.

Dersom kravene ikke fører frem, vil hver av aksjonærene som deltar som saksøkere svare for sin andel av egne sakskostnader og for sin relative andel av saksomkostninger og utgifter som idømmes. Det vil i den forbindelse bli foretatt et etteroppgjør med de aksjonærer som inntil da har lagt ut for saksomkostningene. Dette beløpet vil bli beregnet pr. aksje slik at det er det antall aksjer de aksjonærene som deltar som saksøkere eide, som vil avgjøre hvor mye den enkelte i et slikt tilfelle må betale.

Dersom saksøkerne taper saken, er hovedregelen at de har ansvar for å erstatte motpartens saksomkostninger. Dersom de saksøkte blir tilkjent saksomkostninger av domstolene, kan det ikke utelukkes at aksjonærene i dommen blir holdt solidarisk ansvarlige for disse saksomkostningene. Saksøkerne vil imidlertid nedlegge påstand om at omkostningsansvaret fordeles proratarisk. Ansvaret mellom aksjonærene for et eventuelt solidarisk ansvar skal imidlertid internt i saksøkergruppen fordeles i henhold til deres relative andel av det samlede kravet.

Dersom aksjonærene holdes solidarisk ansvarlige, og saksøkte gjør sitt samlede krav gjeldende mot én eller flere aksjonærer som gjør opp slikt krav, vil disse aksjonærene ha regressrett mot hver av de øvrige aksjonærene for aksjonærenes relative andel av ansvaret. Dersom en aksjonær skulle falle fra, gå konkurs eller av andre grunner ikke være i stand til å betale sin andel, vil en slik andel av ansvaret bli fordelt mellom de gjenværende aksjonærene i samsvar med deres relative andeler (som angitt ovenfor).

Ved å delta som saksøker i denne saken erkjenner du at du kan bli ansvarlig for begge parters advokatsalær og saksomkostninger etter din forholdsmessige andel av det samlede kravet på de vilkår som er angitt ovenfor.

For administrasjonen av søksmålet vil Kistefos beregne seg et honorar på 3% av eventuelt netto tilkjent erstatningsbeløp i sakene (fratrukket sakskostnader som ikke måtte være tilkjent). Kistefos gis kun rett til slikt honorar dersom sakene ender med utbetaling til saksøkerne og vil bli beregnet på basis av det utbetalte beløpet. Suksesshonoraret vil også blir trukket fra erstatningsbeløpet som eventuelt blir tilkjent hver aksjonær på samme måte som saksomkostninger som legges ut av Kistefos.

Advokatfirmaenes standardvilkår vil gjelde for oppdragene. Disse vil bli oversendt ved påmelding eller nærmere forespørsel.

4.3               Fullmaktserklæring
For å sikre en mest mulig effektiv styring av saken skal Kistefos representere hele gruppen av saksøkere, både i strategiske og prosessuelle beslutninger, og i forhandlinger om et eventuelt forlik.

Alle aksjonærer som ønsker å delta i søksmålet mot styre/ledelsen i Solstad Offshore og Aker Capital må signere vedlagte fullmaktserklæring i Vedlegg 1. Aksjonærer som ønsker å delta i søksmålet mot Pareto må i tillegg signere vedlagte fullmaktserklæring i Vedlegg 2.

Fullmakten gir Kistefos (ved konsernsjef Bengt A. Rem) fullmakt til å treffe alle strategiske og prosessuelle avgjørelser, og til å avgjøre kravene, på deres vegne i det aktuelle søksmålet. Prosesskriv og anførsler vil bli delt og diskutert mellom de oppnevnte advokatene og Kistefos før de sendes inn, men som utgangspunkt ikke med de andre saksøkerne.

Videre vil Kistefos delta i eventuelle forliksforhandlinger med de saksøkte og har fullmakt til å inngå forlik på vegne av saksøkerne etter eget skjønn.

Alle som tiltrer saken som saksøkere vil kunne gjennomgå rettsdokumentene ved å be om tilgang til et datarom. Vi understreker at disse dokumentene ikke er tilgjengelige for offentligheten, og alle deltakere i søksmålet som gis tilgang oppfordres til å behandle dokumentene og informasjonen de inneholder deretter.

4.4               Etterfølgende aksjetransaksjoner
Transaksjonen ble annonsert 23. oktober 2023 og gjennomført 16. januar 2024.

Hver aksjonærs erstatningskrav er dermed basert på det antall aksjer aksjonæren eide i Solstad Offshore per utgangen av 22. oktober 2023 og den 16. januar 2024. Utgangspunktet er likevel at retten vil falle ned på kun ett av skjæringstidspunktene ved tapsutmålingen. Det innebærer at aksjonærer som kun eide Solstad Offshore-aksjer på én av datoene kan risikere at de ikke tilkjennes erstatning, selv om erstatningsvilkårene for øvrig anses oppfylt.

De saksøkte har også anført at aksjonærer som kjøpte aksjer etter kunngjøringen den 23. oktober 2023, har akseptert Transaksjonen. Det er ikke Kistefos enig i. Kistefos har selv kjøpt aksjer i Solstad Offshore etter Transaksjonen ble annonsert. Dette innebar ingen "aksept" av Transaksjonen, men hadde sammenheng med et ønske om å styrke vår posisjon i selskapet i et forsøk på å sikre likebehandling av Solstad-aksjonærene. Kistefos har også hatt forhandlinger med Aker med mål om å oppnå likebehandling av Solstad-aksjonærene, men dette har ikke ført fram.

Aksjonærer som eide ulikt antall aksjer på de to dagene, risikerer dermed at de ikke tilkjennes erstatning for det høyeste antall aksjer de hadde.

Aksjonærer som har solgt sine aksjer etter 16. januar 2024, kan også slutte seg til saken. Aksjonærer som slutter seg til saken, dersom de eide aksjer enten 22. oktober 2023 eller 16. januar 2024, kan også selge Solstad Offshore-aksjer mens saken går for domstolene.

Erstatningskravet påvirkes følgelig uansett ikke av transaksjoner som er foretatt etter 16. januar 2024.

5.                 VEDLEGG
Vennligst se følgende vedlegg til dette invitasjonsbrevet:

1)    Svarskjema og fullmaktserklæring – søksmål mot styret og ledelsen i Solstad Offshore, samt Aker Capital

2)    Svarskjema og fullmaktserklæring – søksmål mot Pareto

****

Vennlig hilsen

Kistefos AS

Bengt A. Rem

Konsernsjef

Oslo Tingrett har i dag besluttet at Kistefos ikke får fremme gruppesøksmål mot styret i Solstad Offshore ASA og Aker. 

–Tingrettens avgjørelse vil ikke bli anket. Saken fortsetter uavhengig av dette og Kistefos vil invitere andre aksjonærer til å delta. Saken er berammet til å starte i uke 40 i 2025. Kistefos vil holde medaksjonærer og publikum løpende orientert her på Solstaskandalen.no, sier administrerende direktør i Kistefos, Bengt A. Rem.

Kistefos saksøker Aker Capital, styret i Solstad Offshore og flere for forskjellsbehandling av aksjonærer. Vi mener at overføringen av skip som skjedde i forbindelse med refinansieringen av Solstad Offshore har påført aksjonærene et tap på mellom 37 og 58 kroner per aksje. Det krever vi erstatning for.

Kistefos ønsker at både små og store aksjonærer skal få utbetalt erstatning dersom Kistefos vinner søksmålet. Derfor inviterer vi alle aktuelle aksjonærer til å delta i et gruppesøksmål.

Man må delta i søksmålet for å kunne få erstatning.

Det er domstolene som bestemmer om erstatningssaken kan bli et gruppesøksmål. Jo flere som melder sin interesse nå, jo større er sjansen for at domstolene vil gi adgang til et gruppesøksmål. Derfor vil vi gjerne vite om du er interessert, helst innen tirsdag 24. september.

Kistefos vil gjennomføre søksmålet uavhengig om det blir et gruppesøksmål eller ikke.

Det er gratis og uforpliktende for deg å melde interesse nå. Endelig og bindende påmelding vil
først skje etter at retten har tatt stilling til om det blir et gruppesøksmål.

For å delta i et eventuelt gruppesøksmål, må du ha eid aksjer i Solstad Offshore 22. oktober 2023 eller 16. januar 2024.

Trykk her for å melde din interesse gratis og uforpliktende.

The result of the Transaction was that: 

• Companies with a total of 35 out of 43 vessels were transferred from the Solstad group to a newly established subsidiary of Aker Capital AS (Solstad Maritime AS).
   
• The former shareholders in Solstad Offshore ASA were only given the right to subscribe for a maximum of 13.6% of the shares in the new controlling company of the Solstad fleet (Solstad Maritime AS).
   
• Solstad Offshore ASA received only 27.3% of the shares in Solstad Maritime AS in exchange for giving up the Solstad fleet.
   
• Aker Capital AS now owns 42% of the shares in Solstad Maritime AS, and the Aker-controlled company AMSC ASA owns 19.6%. When the Transaction was announced on 23 October 2023, Aker Capital AS owned 22.9% of Solstad Offshore ASA. From 14 December 2023 Aker Capital AS owned 32,9%. AMSC ASA owned 0 shares at the time of announcement.
   

Kistefos believes that the Solstad fleet was transferred at a significant cut-price and that the shareholder community has been unlawfully discriminated in favour of Aker Capital AS. Kistefos therefore claims compensation from the board of directors and CEO of Solstad Offshore ASA and Aker Capital for the loss that the shareholders have suffered as a result of the discriminatory treatment that the Transaction entailed.

Preliminary calculations indicate that the Transaction has caused the other shareholders in Solstad Offshore ASA, except Aker Capital AS, a loss of approximately NOK 37-58 per share at the time of the Transaction.

The defendants have submitted notices of defence in which they claim to be found for, contesting the lawsuit on several independent grounds, including that the Transaction was necessary to secure refinancing from the company's lenders. Kistefos has reviewed the notices of defence and is still of the clear opinion that the Transaction is unlawful on the grounds stated in the writ of summons.

In their notices of defence, the defendants have also objected to the case being allowed as a class action lawsuit in which all affected shareholders are given the opportunity to participate. According to the defendants, there are few/no shareholders other than Kistefos who have an interest in participating in a class action lawsuit regarding the Transaction.

Kistefos will in any case pursue the lawsuit, regardless of whether it be in the form of a class action or only with Kistefos and other interested shareholders as claimants. However, Kistefos wants all shareholders affected by the Transaction - regardless of the size of their shareholdings – to be given the same opportunity to claim compensation for their respective losses in a class action lawsuit.

To demonstrate to the court that several shareholders are interested in filing a class action lawsuit, Kistefos wishes to invite everyone who held shares on 22 October 2023 and/or 16 January 2024, other than the defendants, to register a completely non-binding interest in participating in a potential class action lawsuit.

As of now, Kistefos envisions that each participant will pay a cost contribution fee of NOK 1 per share to cover legal costs and legal fees for the courts. The cost contribution fee may depend, among other things, on how many shareholders that register their interest. Any costs in excess of the cost contribution fee will be covered by Kistefos.

If you express your interest now, it does not entail that you are legally bound to participate in a class action lawsuit or to make any payments. If Oslo District Court allows for the class action lawsuit, all affected shareholders will at a later date receive a formal invitation for a binding registration for participation in the class action lawsuit on the plaintiff side with further information.

You can register your non-binding interest in participating in a class action lawsuit here: Registration form.

We kindly ask that you register your interest digitally by completing the form in the registration link above. Alternatively, shareholders can complete the enclosed reply form. Please submit the reply form by e-mail to solstadsaken@wiersholm.no or by ordinary mail to Advokatfirmaet Wiersholm AS, postboks 1400 Vika, 0115 Oslo.

For the sake of the case preparation, we kindly request your feedback as soon as possible, preferably by 24 September 2024.

Yours sincerely

KISTEFOS AS

Bengt A. Rem

CEO

Attachments:

Reply form

Letter from Kistefos AS

Transaksjonen innebar at:

• Selskaper med i alt 35 av 43 skip ble overført fra Solstad-konsernet til et nyopprettet datterselskap av Aker Capital AS (Solstad Maritime AS).
• De tidligere aksjonærene i Solstad Offshore ASA ble kun gitt rett til å tegne maksimalt 13,6 % av aksjene i det nye eierselskapet til Solstad-flåten (Solstad Maritime AS).
• Solstad Offshore ASA mottok for sin del kun 27,3 % av aksjene i Solstad Maritime AS i bytte mot å gi fra seg Solstad-flåten.
• Aker Capital AS eier nå 42 % av aksjene i Solstad Maritime AS og det Aker-kontrollerte selskapet AMSC ASA eier 19,6%. Da Transaksjonen ble annonsert 23. oktober 2023, eide Aker Capital AS 22,9 % av Solstad Offshore ASA. Fra 14. desember 2023 eide Aker Capital 32,9%. AMSC ASA eide 0 aksjer på annonseringstidspunktet.

Kistefos mener at Solstads flåte ble overført til en betydelig underpris, og at aksjonærfellesskapet har blitt ulovlig forskjellsbehandlet til fordel for Aker Capital AS. Kistefos krever derfor erstatning fra styret og daglig leder i Solstad Offshore ASA og Aker Capital for tapet som aksjonærene er påført som følge av forskjellsbehandlingen som Transaksjonen innebar.

Foreløpige beregninger tilsier at Transaksjonen har påført de øvrige aksjonærene i Solstad Offshore ASA, utenom Aker Capital AS, et tap på anslagsvis kr. 37–58 per aksje ved gjennomføringen av transaksjonen.

De saksøkte har inngitt tilsvar hvor de krever seg frifunnet og bestrider søksmålet på flere selvstendige grunnlag, derunder at Transaksjonen var nødvendig for å sikre refinansiering fra selskapets långivere. Kistefos har gjennomgått tilsvarene og er fortsatt av den klare oppfatning at Transaksjonen er rettsstridig på de grunnlag som anført i stevningen.

De saksøkte har i sine tilsvar også motsatt seg at saken skal tillates fremmet som et gruppesøksmål hvor alle berørte aksjonærer gis anledning til å delta. Ifølge de saksøkte, er det få/ingen aksjonærer utover Kistefos som har interesse i å delta i et gruppesøksmål om Transaksjonen.

Kistefos vil gjennomføre søksmålet uansett, uavhengig av om det blir i form av et gruppesøksmål eller kun med Kistefos og andre interesserte aksjonærer som saksøkere. Kistefos ønsker imidlertid at alle aksjonærer som er rammet av Transaksjonen – uavhengig av hvor store aksjeposter man eier – skal gis lik mulighet til å kreve sine respektive tap erstattet i et gruppesøksmål.

For å godtgjøre overfor retten at det er interesse blant aksjonærene for et gruppesøksmål, ønsker Kistefos å invitere alle som var aksjonærer per 22. oktober 2023 og/eller 16. januar 2024, unntatt de saksøkte selv, til å melde helt uforpliktende interesse til å delta i et eventuelt gruppesøksmål.

Per nå ser Kistefos for seg at hver deltaker må betale et kostnadsbidrag på kr. 1 per aksje til dekning av sakskostnader og rettsgebyr for domstolene. Kostnadsbidraget kan blant annet bero på hvor mange som melder sin interesse. Eventuelle overskytende kostnader utover kostnadsbidraget vil dekkes av Kistefos.

Dersom du melder din interesse nå, innebærer det ikke at du blir rettslig bundet til å delta i et gruppesøksmål eller til å foreta noen innbetalinger. Dersom Oslo Tingrett kommer til at det skal bli gruppesøksmål, vil alle berørte aksjonærer på et senere tidspunkt få formell invitasjon til bindende påmelding for deltakelse i gruppesøksmålet på saksøkersiden med nærmere informasjon.

Du kan melde uforpliktende interesse for å delta i eventuelt et gruppesøksmål her: registreringslenke.

Det bes om at man fortrinnsvis melder interesse digitalt ved å fylle ut skjemaet i registreringslenken ovenfor. Alternativt kan aksjonærer fylle ut den vedlagte svarslippen. Svarslippen sendes pr. e-post til solstadsaken@wiersholm.no eller til Advokatfirmaet Wiersholm AS postboks 1400 Vika, 0115 Oslo.

Av hensyn til saksforberedelsene ber vi om tilbakemelding så snart som mulig, og helst innen 24. september 2024.

Vennlig hilsen,

KISTEFOS AS

Bengt A. Rem

Konsernsjef

Vedlegg

Svarslipp

Personvernerklæring

Brev fra Kistefos AS

Se brevet her.

Prospektet for den begrensede reparasjonsemisjonen i Solstad Maritime ble publisert 29. mai og tegningsperioden startet 30. mai. Aksjonærer skal nå ha fått levert sine tegningsretter i VPS og det er nå mulig å omsette (kjøpe og selge) tegningsretter i Solstad Maritime. Merk at tegningsrettene kun kan omsettes i en svært begrenset periode fra 30. mai til 6. juni., mens tegningsperioden går til 12. juni.

Prospektet kan lastes ned på Paretos hjemmeside: www.paretosec.com/transactions.

Det er to tidsfrister du som eier av tegningsretter må forholde deg til:

• Tidsfrist torsdag 6. juni klokken 16.30

  Hvis du ønsker å kjøpe flere retter, eller å selge rettene du har, er fristen for å gjøre det 6. juni klokken 1630. Omsetning av tegningsretter må skje gjennom et meglerhus som for eksempel DNB Markets, SpareBank 1 Markets eller andre. Prosessen kan ta litt tid, så det er fornuftig å være ute i god tid.

• Tidsfrist onsdag 12. juni klokken 16.30

  Hvis du har tegningsretter og ønsker benytte deg av dem ved å tegne deg for aksjer i Solstad Maritime må du gjøre det innen onsdag 12. juni klokken 16.30.

Dersom du ikke innløser tegningsrettene dine, vil de forfalle uten verdi. Dersom du ikke har planlagt å benytte deg av dine retter bør du derfor selge dem. Prisen for tegningsrettene kan observeres på Euronext NOTC (https://www.notc.no/) under tickeren «SOFMAR». I skrivende stund omsettes tegningsrettene for 10-11 kr.

Dersom du ønsker å benytte deg av dine tegningsretter må du følge prosedyren oppgitt i prospektet. Dette kan gjøres på to måter:

• Dersom du er norsk statsborger med norsk personnummer og har et VPS-nummer, kan du gjøre dette elektronisk via VPS. Du kan da følge denne linken som vil lede deg til det onlinebasert tegningssystemet i VPS.

• Dersom du tegner gjennom et selskap må du utfylle og sende inn tegningsblanketten som er vedlagt som vedlegg D/Appendix D til prospektet og sende tegningsblanketten til Pareto Securities på epost (subscription@paretosec.com). Tegningsblanketten kan også lastes ned her.

Tegningsretter som ikke blir benyttet eller solgt vil automatisk bli overført til Aker uten noen som helst form for kompensasjon.   

Retten skal ta stilling til Kistefos anmodning om at det åpnes for et gruppesøksmål. Dersom det åpnes for et gruppesøksmål, er det retten som adminstrerer dette og tar kontakt med eventuelle med-saksøkere. 

Kistefos har hele tiden ment at aksjonærene i Solstad Offshore må likebehandles, og at én aksjonær ikke må få særretter fremfor alle andre. Kistefos ber nå retten ta stilling til om de forskjellsbehandlede aksjonærene skal få erstatning for tapte verdier. 

Class action claims initiated against board members of SOFF
Reference is made to the refinancing of Solstad Offshore ASA ("SOFF") as set out in SOFF's stock exchange communications of 23 October 2023 and 16 January 2024. The board members and the CEO of SOFF have been notified that Kistefos AS and Kistefos Investment AS have filed a class action claim against them and Aker Capital AS before Ringerike, Asker and Bærum District Court in order to seek compensation for the alleged losses incurred by Kistefos AS and Kistefos Investment AS a result of the refinancing. No claims have been made by the Kistefos entities against SOFF. The board members and the CEO of SOFF consider that the claim of Kistefos AS and Kistefos Investment AS is without merit. The board's view of the refinancing is set out in its letter to the shareholders of 16 January 2024, as attached to its stock exchange communication of the same date. Skudeneshavn, 16 May 2024 Contacts Lars Peder Solstad CEO, at +47 91 31 85 85 Kjetil Ramstad CFO, at +47 90 75 94 89 Solstad Offshore ASA www.solstad.com

Kistefos AS and Kistefos Investment AS (together "Kistefos") have notified that Kistefos has filed a class action claim against Solstad Offshore ASA' board members and CEO and the company Aker Capital AS before Ringerike, Asker and Bærum District Court in order to seek compensation for the alleged losses incurred by Kistefos as a result of the refinancing. Aker Capital AS maintains that any such claim is without merit.

16. januar skrev Solstad Offshore i en børsmelding og brev til aksjonærene at refinansiering av gjelden til selskapet var fullført i tråd med den opprinnelige planen.  Solstad påpeker i brevet at de hadde “mottatt et indikativt tilbud fra en aksjonærgruppe om egenkapital til Borrower Group på høyere verdsettelse enn det som følger av Refinansieringen.”

Kistefos er en del av den aksjonærgruppen. Forslaget Fearnley sendte Solstad 12. januar, var en løsning som likebehandlet aksjonærer.

Fearnleys’ forslag viser at ville ha vært fullt mulig å refinansiere selskapet uten å gå på kompromiss med kravet til likebehandling av aksjonærer.  Løsningen ville ha tilfredsstilt bankenes krav til egenkapital og strukturering av selskapet.

I hovedtrekk så Fearnleys’ løsning slik ut (detaljer i vedlegget):

• Den nødvendige egenkapitalen reises gjennom en fortrinnsrettsemisjon i Newco på 4,2 milliarder kroner. Alle dagens aksjonærer i Solstad Offshore får delta i forhold til sin eierandel i Solstad Offshore. Fearnley forutsatte at Aker Capital ønsket å tegne sin andel av emisjonen, noe som utgjør ca. 1,4 milliarder kroner.
• Et garantikonsortium bestående av blant annet Pointillist Partners, Christen Sveaas, Songa Capital, og MP Pensjon har gitt forpliktende erklæringer om å skyte inn et samlet beløp på 3,25 milliarder kroner. Garantistene ville vært berettiget til en garantiprovisjon på 5% som betales kontant.
• Egenkapitalen i NewCo verdsettes før emisjonen til 4,2 milliarder kroner. Det er en økning på 2,7 milliarder kroner i forhold til de 1,5 milliarder kroner som ligger til grunn for den opprinnelige refinansieringsløsningen. Dette kommer av at flåten på 35 skip, som Newco overtar, verdsettes til 14 milliarder kroner, en økning på 2,7 milliarder kroner i forhold til de 11,3 milliarder kroner Solstad-styret la til grunn i avtalen med Aker Capital og AMSC.
• Emisjonsbeløpet vil sikre at NewCo kunne kjøpe Norman Maximus kontant. Da er det unødvendig å utstede aksjer i Newco til AMSC for kjøpet, noe som ville ha vannet ut andre aksjonærer enn Aker.
• Tegningsrettene som utstedes til aksjonærene vil bli omsettelige
• Newco børsnoteres så snart som mulig etter emisjonen.
• Etter emisjonen kunneSolstad Offshore distribuere Newco-aksjer (som vil eie 50% av Newco etter emisjonen) som utbytte til nåværende aksjonærer og derigjennom gi eksisterende aksjonærer større direkte eierskap i Newco.

Garantiene ble hentet inn av Fearnley på tre dager. Det står i skarp kontrast til Solstadstyrets påstand om at en refinansiering som likebehandler aksjonærer var umulig.

Det har vært fullt mulig å:

1.     sikre den nødvendige egenkapitalen,

2.     sørge for full likebehandling av aksjonærene,

3.     basere emisjonen på en vesentlig høyere verdsettelse enn det opprinnelige forslaget.

Verdsettelsen av flåten utgjør etter Kistefos’ syn fremdeles en betydelig rabatt i forhold til verdianslagene på flåten, men det betyr ikke noe så lenge alle aksjonærene likebehandles og får anledning til å tegne seg pro rata i forhold til sin eierandel.

– Fearnleys’ løsning ville gitt samtlige aksjonærer mulighet til å tegne seg i Newco på pro rata basis, og dermed opprettholde sitt eierskap i flåten som overdras til Newco. Ved utstedelse av omsettelige tegningsretter, ville aksjonærer hatt mulighet til å kjøpe og selge tegningsretter. Den høyere verdsettelsen ville dermed gitt langt mindre utvanning for aksjonærer som ikke ønsker å delta i emisjonen, sier Bengt A. Rem, konsernsjef i Kistefos.

Kistefos’ løsning ville gitt et bredere og mer balansert eierskap i Newco. Ved en snarlig børsnotering av Newco, kunne aksjene bli likvide relativt raskt. I Solstads forslag kan aksjonærer blitt fastlåst i en illikvid minoritetsposisjon i lengre tid.

I Fearnleys’ forslag ville Newco bli tilført like mye egenkapital som i det opprinnelige forslaget. Normand Maximus blir overtatt av NewCo og alle aksjonærer likebehandles. Alle aksjonærer ville beholde verdiene og verdipotensialet som ligger i Solstad Offshore.

- Kjell Inge Røkkes manipulative uttalelser kan ikke tillegges vekt. Det er kun Røkkes grådighet og ulovligheter som setter refinansieringsløsningen i fare. Finanstilsynet uttaler følgende; « Utstederselskapet (her Solstad Offshore ASA) plikter å likebehandle alle aksjonærene og ikke utsette disse for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet. Dette følger klart av aksjelovgivningen, verdipapirhandelloven og børsregelverket» Det at Røkke ikke vil la alle aksjonærene i Solstad Offshore ASA delta i emisjonen på like vilkår, går hardt ut over tusenvis av småsparere.  Løsningen på situasjonen er svært enkel. Hvis Røkke lar alle aksjonærene likebehandles faller alt på plass. Dette handler om hva som er rett og hva som er galt. Vi venter fortsatt på en forklaring på hvorfor ikke alle aksjonærene kan få tegne seg pro rata i det nye selskapet, men jeg skjønner motstanden Kjell Inge Røkke tydelig viser. Røkke vil gå glipp av mange milliarder kroner han har ranet til seg, dette går ut over 10.000 aksjonærer , sier Kistefos´ styreleder Christen Sveaas i en kommentar til Eriksens og Røkkes utsagn om at noen setter refinansieringen i fare.

§ 5-4.Stemmerett. Inhabilitet

(1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slik vedtektsbestemmelse skal godkjennes av departementet dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger skal utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet.
 

(2) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som – for at en beslutning skal være truffet – krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
 

(3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.
 

(4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

Sted: Microsoft Teams

Klokkeslett: 17.00-18.00

Per Morten Schou ønsket velkommen og ledet møte. Kistefos ved Bengt A. Rem innledet og svarte på spørsmål sammen med Lars Petter Utseth.

Innledning fra Kistefos ved Bengt A. Rem:

Konsernsjef i Kistefos, Bengt A. Rem, takket for støtte fra mange i gruppen og startet med å adressere to bekymringer:

Rem mente at opprøret fra Kistefos ikke vil ødelegge for finansieringen av Solstad. For det første er det ingen grunn til at DnB eller Eksfin skulle trekke seg fra finansieringen. For det andre ser ikke Kistefos det som noe problem å hente den egenkapitalen og finansieringen som trengs.

For det andre understreket Rem at Kistefos ikke er ute etter bare mele sin egen kake. Kistefos vil ikke lage noen egen deal med Solstad og Aker. Kistefos kommer ikke til å være med på noen løsning som forskjellsbehandler aksjonærer.

Restruktureringsplanen er en grov forskjellsbehandling av aksjonærene, og vi har ikke fått noen forklaring hvorfor det skal skje på denne måten. Vårt mål er at alle skal kunne delta på like vilkår, og få sin rettmessige andel.

Vi vet ikke hvorfor Aker eller Solstad gjør dette, eller begrunnelsen for verdsettelsen. Flåten på 35 skip (ekskl. Eierskapet av Normand Maximus) er verdsatt til 11 milliarder i transaksjonen, mens meglerverdier tilsier verdier på ca. 17 milliarder. Dette er verdier vi mister. I tillegg kommer jo fremtidige verdier; det er betydelig cash flow i selskapet, og vi venter ytterligere verdistigning. Vi har et veldig positivt syn på industrien, og har mye erfaring fra Viking Supply Ships og Siem Offshore.

Hunden ligger begravet i verdsettelsene av de 35 skipene som ble overført fra Solstad Offshore til Solstad Maritime. Kistefos har innhentet inn megleranslag på de 35 skipene som overføres fra Solstad Offshore til Solstad Maritime. Gjennomsnittet av megleranslagene gir en brutto flåteverdi på minst 17 milliarder. Men i restruktureringsplanen til Solstad verdsettes disse skipene til bare 11 milliarder.  Solstad overfører altså disse skipene med en rabatt på 6 milliarder til Solstad Maritime hvor Aker vil sikre seg mist ~65 prosent av eierskapet, inkludert eierskapet til AMSC, som er et Aker-kontrollert selskap. Det er ikke likebehandling av aksjonærer.

I tillegg gjør Aker dette på en måte som ikke behøver å godkjennes av en generalforsamling, noe som i seg selv viser hvor urimelig transaksjonen er.

Kistefos mener at dette kan repareres. Solstad og Aker må legge til rette for at alle kan tegne seg pro rata iht sin eierandel, og med det sikre likebehandling av alle aksjonærer.

Mot slutten av uken vil Solstad sende ut innkalling til generalforsamling. Da får vi se om de har lagt ved informasjon den informasjonen vi forventer blir vedlagt og informasjon om hvordan man gir Kistefos fullmakter.  Vi vil etter hvert også legge ut praktisk informasjon på nettsiden Solstadskandalen.no.

SPØRSMÅL:

Tegningsretter – kan de forsvinne?

Det vil de ikke gjøre. De vil stå seg fortsatt.

Hvis vi får det som vi vil, vil nye tegningsretter bli utstedt. Slik det ser ut i dag, vil tegningsretter til emisjonen på 750m gå sin gang.

Har dere vært i kontakt med DNB om hvilke betingelser de får?

Vi har informert DNB om vårt initiativ, men har ikke hatt ytterligere dialog.

Jeg reagerte umiddelbart på faktureringskostnader for settestyret. Det er en vinn/vinn for dere uansett, mens det for andre aksjonærer vil være vinn og tap på grunn av kostnader for settestyret.

Det er alternativkostnaden til advokater, og deres timespris. Det er minimalt sett i sammenligning med de 6 milliardene Aker tar. Lars Petter, som er ansatt i Kistefos, og som vil være fast møtende vara, vil ikke fakturere noe.

Hva tenker dere om Lars Peder Solstads uttalelser om at det som er fremsatt er løgn og fullt av faktafeil?

Det må stå for hans regning. Vi vet det er kommet positive henvendelser fra grupper som ville bidra med finansiering.

Hvorfor vil dere straffeforfølge styret, og ikke reversere strukturen på refinansieringen?

Tema på generalforsamlingen er valg av settestyret. De skal vurdere erstatningssøksmål, ikke straffeforfølgelse. Settestyret vil kun arbeide med det, og det originale styret vil ta seg av den ordinære driften av Solstad Offshore.

Hvorfor ble ingen i gruppen kontaktet før brevet? Trenger dere oss ikke? Tror dere dere vinner?

Vi mener styret i Solstad ikke har tatt hensyn til andre aksjonærer enn AKER og AMSC. Det prøver vi å rette opp i. Vi ønsket å kommunisere direkte med styret i Solstad, da det er de som må kalle inn til generalforsamling. Vi trenger definitivt støtte fra alle, men måtte først henvende oss til Solstad selv. Ville vært unaturlig å kontakte hele FB-gruppen først.

Vi er opptatt av våres og deres aksjonærverdier. Vi mister vår andel av de 6 milliardene og fremtidig inntjening. Vi mener dette er grov forskjellsbehandling. Det flyttes over til Solstad Maritime til en verdsettelse er altfor lav. Aker ender opp med en uforholdsmessig stor eierandel som vi må betale for. De stikker av med verdiene og fremtidig inntjening, og det mener vi ikke er greit.

Vi har fått masse støtteerklæringer. Vi vet ikke om vi vinner før vi står der, men vi er optimistiske.

Det er mange som kjenner på en underliggende uro for at prosessen vil skade Solstad og fremtidig drift. Har dere noen tanker generelt om selskapet og utsiktene etter refinansieringen? Både om det blir slik dere ønsker, eller slik refinansieringen er i dag.

Vi har veldig tro på denne industrien fremover. Solstad har fantastisk flåte, og har sterk tro på den. Vil derfor ha vår pro rata andel, og ikke la Aker og AMSC ta nesten hele. 

Mange småaksjonærer har en uggen smak i munnen etter det som skjedde med DOF. Lå en løsning på bordet. Ble nedstemt. Vi ser jo hvor mye småaksjonærer tapte, og det vil bare øke. Lite dialog med DNB og Eksfin. Det er vanskelig å forholde seg til. Med 15mrd i gjeld: hvordan vet dere at det ikke er betingelser stilt av kreditorer. Hjelper ikke med cash om kreditorene ikke vil stille opp.

Vi vil ha dialog med institusjonene i nærmeste fremtid. Om vi fikk på plass 4 mrd, ville jo de fortsatt kunne vært med. Vi vet lite om hva som ligger bak, siden hverken Solstad, Aker eller kreditorene har gitt noe informasjon.

Normand Maximus er en sentral del av denne problemstillingen. Både verdi og inntjening. Kan oppsiden forsvinne? Litt bekymret for at kan bli forkludret, og mener dette er vesentlig.

Her har vi ikke fullt innsyn. De flytter jo båten til Solstad Maritime. Ingen endring, Solstad Offshore har fortsatt sin opsjon. Solstad Offshore har oppside om de vinner rettsaken. Skjønner ikke hvorfor man vil flytte det inn i Solstad Maritime. Vi vil prøve å få mer informasjon om dette.

Dato på tegningsrettene. Hvis man vant frem, hvilken dato ville blitt aktuell? 27. eller per i dag? Hvor lang tid tar en sånn prosess?

Det kan bli noen juridiske kamper rundt valg av settestyret. Vi vet ikke. Det kan gå fort, men kan også ta lengre tid, om vi blir utfordret det. Eks-dato har vi ikke tenkt på ennå. Ville vært naturlig med datoen man blir enige om en ny emisjon. Det må vi komme til enighet med Solstad om.

Hvordan ser dere for dere en sannsynlig slutt på denne saken?

Vanskelig å si. Det vi ønsker er at alle aksjonærer får rett til å tegne sin pro rata andel. Hvis ikke vil det gå sin gang, til vi kommer til en generalforsamling der de vil vurdere om det skal settes inn et settestyre. Da vil forhåpentligvis aksjonærer få flere tegningsretter. Poenget med en mer fair deal er at eksisterende aksjonærer vil få flere tegningsretter.

Har det vært kontakt med Aker?

Så vidt. Vi har ikke så mye detaljer rundt det.

Frist for å gi fullmakt?

Vi vil gi detaljer om alt rundt fullmakter på nettsiden når det blir innkalt til generalforsamling i løpet av denne uken.

Dere sier at alle som har tjent på denne avtalen ikke er stemmeberettiget. Påstanden til Solstad virker å være at alle er fornøyde. Dermed burde de jo kunne gå med på at alle ikke kan stemme. Er de garantert å ikke kunne stemme?

Vi mener det er opplagt at Solstad-styret og Aker ikke kan stemme. Det er tydelig i aksjeloven at man ikke kan stemme i en sak om dreier seg om et søksmål mot seg selv.

Mange redde for det som skjedde i DOF-skandalen.

Mye her som ikke kan sammenlignes. Her foreligger det en konkret løsning til refinansieringen, så her er det en helt annen situasjon. Vi vil at alle medaksjonærer skal få en større andel i Solstad Maritime. Vi reverserer ikke transaksjonen. Den er imidlertid laget slik at man ikke trengte å gå gjennom generalforsamlingen i Solstad. Vi gjør det vi nå gjør for å få det opp i generalforsamlingen, slik at aksjonærene faktisk får mulighet til å ta stilling til det som skjer med selskapet.

Vi mener eksisterende aksjonærer skal få 65 prosent av Newco, ikke 27,3 prosent

Har kreditorene krevd at Aker har flertall og majoritet i Solstad Maritime?

Ingen har sagt noe om at bankene har krevd noe om flertall i Solstad Maritime. Det er en av de tingene vi ikke vet.

Referent: Kistefos

Bakgrunnen for kravet er den omfattende restruktureringsplanen for Solstad Offshore som ble meldt
23. oktober i år. Planen innebærer en direkte overføring av verdier og kontroll til Aker, mens Solstad
Offshore tappes for 4-6 milliarder kroner. Om man tar hensyn til fremtidig inntjening og verdistigning
på flåten kan dette over tid muligens dreie seg om så mye som 10 milliarder kroner.

– Dette er en av de mest grisete transaksjonene vi har sett på Oslo Børs. Restruktureringsplanen
innebærer en grov forskjellsbehandling av aksjonærer og beriker Aker på aksjonærfellesskapets
bekostning. Kistefos mener restruktureringsplanen er et brudd på integritet og moral og et klart
brudd på normal markedspraksis. Dette må de ansvarlige for planen erstatte. Kistefos ønsker å finne
en løsning som likebehandler alle aksjonærer, noe sittende styre ettertrykkelig har demonstrert at de
ikke gjør, sier Christen Sveaas, styreleder i Kistefos.

Kistefos eier i dag direkte og indirekte 14,97 prosent av aksjene i Solstad Offshore og er i posisjon til å
kreve ekstraordinær generalforsamling. Kistefos ønsker at en ekstraordinær generalforsamling
vurderer et erstatningssøksmål mot de ansvarlige for restruktureringsplanen. Disse er
styremedlemmene i Solstad Offshore, daglig leder i Solstad Offshore, og styreleder og daglige ledere i
henholdsvis Aker Capital og AMSC. Disse partene vil være inhabile i en avstemning over et søksmål
mot dem selv og vil derfor ikke kunne avgi stemme i saken. Generalforsamlingen etablerer et
settestyre i Solstad Offshore som håndterer alle forhold knyttet til søksmålet. Det ordinære styret i
Solstad Offshore vil fortsatt håndtere alle forhold knyttet til konsernets daglige drift. Kistefos
anbefaler at settestyret består av Helge Skogseth Berg (leder), Ragnhild Wiborg, Anders Chr. Stray
Ryssdal, Thomas Skjelbred og Ann Johnsen, samt Lars Petter Utseth som fast møtende varamedlem.

For å prøve å rette opp i den grove forskjellsbehandlingen oppfordrer Kistefos alle aksjonærer i
Solstad Offshore til å gi Kistefos´ representanter fullmakt på den kommende ekstraordinære
generalforsamlingen.

Tredobler Akers eierandel og andel av oppsidepotensial

I den omstridte restruktureringsplanen foreslås det at 35 av Solstad Offshores 43 skip overføres til et
unotert selskap, Solstad Maritime. Disse 35 skipene er selve indrefileten i Solstad Offshores flåte.
Solstad Maritime vil gjøre en emisjon på 4 milliarder kroner, hvor Aker gis store fordeler foran andre
aksjonærer. Aker og det Aker-dominerte AMSC tegner for 3,25 milliarder i emisjonen, hvorav 1
milliard er tingsinnskudd. Dermed øker Aker sammen med sitt nært forbundne selskap AMSC sin
eierandel fra 22,9 prosent i Solstad Offshore til minst 65,3 prosent av Solstad Maritime, hvor de
største verdiene i dagens Solstad Offshore vil havne. Totalt sett tar Aker sammen med AMSC 81,3
prosent av emisjonen på totalt 4 milliarder, mens de kun eier 22,9 prosent av Solstad Offshore i dag.

Ved likebehandling av aksjonærer skulle de øvrige aksjonærene hatt anledning til å tegne seg for
77,1% av emisjonen på 4 milliarder, mens de kun får anledning til å tegne seg for 13,6%, eller 750
millioner. I tillegg gir Aker seg selv rett til å velge alle styremedlemmene i Solstad Maritime, og tar
dermed full kontroll over det som i dag er de største verdiene i Solstad Offshore. Transaksjonen fratar
alle andre aksjonærer enn Aker rettigheter og minst fire til seks milliarder kroner i underliggende
verdier. I tillegg til dette blir øvrige aksjonærer også fratatt fremtidig inntjening og oppsidepotensial.

– Aker vil tredoble sin eierandel og oppsidepotensial på bekostning av Solstad Offshore og dets øvrige
aksjonærer. Vi oppfatter dette som et grovt brudd på ledelsens og styrets plikt til å forsvarlig forvalte
Solstads verdier og til å ivareta alle selskapsinteressene og likebehandle aksjonærene, sier Bengt A.
Rem, konsernsjef i Kistefos.

Aksjonærfelleskapet holdt utenfor

Planen for å restrukturere Solstads gjeld er lagt uten at andre aksjonærer er involvert eller informert.

– Vi har ikke mottatt noen forklaring på hvorfor Aker valgte å refinansiere gjelden på bakrommet, i
stedet for å snakke med andre aksjonærer. Kistefos og andre store aksjonærer har gjentatte ganger
henvendt seg for å bidra til refinansieringsløsninger, men er blitt blankt avvist. Det finnes mange flere,
bedre løsninger, som også involverer løsning på tvisten rundt skipet Normand Maximus. Etter det vi
er kjent med, har styret ikke gjort noen forsøk på dette, sier Rem.

– Vi har heller ikke fått noen forklaring på hvorfor ikke alle aksjonærene i Solstad Offshore inviteres til
å tegne seg for tilsvarende andeler i Solstad Maritime som de nå har aksjer i Solstad Offshore. Etter
vårt syn er det ingen omstendigheter som kan rettferdiggjøre en slik verdioverføring og
forskjellsbehandling. Det hadde vært uproblematisk å strukturere emisjonen på en måte som
likebehandler aksjonærene, sier Rem.

Solstad står ribbet tilbake

Også selskapet Solstad Offshore blir skadelidende. Det gjenværende Solstad Offshore fremstår som
ribbet for det alt vesentligste av sin virksomhet, uten at det gis tilfredsstillende kompensasjon.
Den flåten som Solstad Offshore målrettet gjennom en årrekke har bygget opp ved kjøp og
konsolideringer i bransjen, blir nå fratatt selskapet. Dette må forventes å gi store negative forretnings-
og markedsmessige virkninger for Solstad Offshore, utover verdioverføringen til Aker.

–Det er en skamplett for Oslo Børs og Norge som investeringsland at en dominerende aktør som Aker
tillates å forskjellsbehandle og mishandle medaksjonærer. Vi skjønner ikke hvorfor styret i Solstad har
latt seg villede av Aker til å mishandle aksjonærer gjennom en så skitten transaksjon, sier Sveaas.