Spørsmål og svar om Kistefos’ krav til ekstraordinær generalforsamling i Solstad Offshore
Etter krav fra Kistefos vil Solstad Offshore kalle inn til en ekstraordinær generalforsamling. Kistefos oppfordrer medaksjonærer til å gi Kistefos fullmakt på generalforsamlingen. Mange aksjonærer har kontaktet Kistefos med spørsmål om hva de bør gjøre for å gi Kistefos fullmakt. Vi prøver å svare på noen av spørsmålene her.
Hvorfor krever Kistefos en ekstraordinær generalforsamling?
Bakgrunnen for kravet om en ekstraordinær generalforsamling er forskjellsbehandlingen av aksjonærer i forbindelse med restruktureringen av Solstad Offshore. Det er Kistefos’ oppfatning at restruktureringen innebærer en grov forskjellsbehandling av aksjonærer, der én enkelt aksjonær, Aker, beriker seg på alle andre aksjonærers bekostning.
Hvorfor ber Kistefos generalforsamlingen om å vurdere erstatningssøksmål mot de ansvarlige for restruktureringen?
Kistefos vil be den ekstraordinære generalforsamlingen stemme over om det skal settes inn et settestyre som skal vurdere å fremme et erstatningssøksmål mot de ansvarlige for restruktureringen. Formålet med et eventuelt søksmål er at alle aksjonærer unntatt Aker får kompensasjon for verdier som tapes i forbindelse med transaksjonene. I tillegg til direkte tap som følge av den underprisen på flåten som overføres til NewCoo, mister eksisterende aksjonærer (utenom Aker) eksponering mot framtidig fortjeneste og oppsidepotensial da de ender opp med betydelig lavere eierandel i det nye selskapet som følge av underprisen i transaksjonen.
Kistefos ber om at det settes inn et settestyre. Må styret i Solstad Offshore gå av?
Settestyret vil kun jobbe med og vurdere søksmålet mot de saksøkte. Det nåværende styret og administrasjonen i Solstad Offshore vil fortsatt styre selskapets daglige drift.
Kun i denne ene saken som angår erstatningssøksmålet, må man ha et settestyre, ettersom styremedlemmene i Solstad vil være inhabile i spørsmålet om et søksmål mot dem selv. De vil heller ikke kunne avgi stemme i den saken.
Finnes det noe alternativ til søksmål?
Et alternativt til søksmål ville være at styret i Solstad Offshore inviterer alle eksisterende aksjonærer til å delta i emisjonen på proratarisk basis. Det vil si en løsning som likebehandler ALLE aksjonærer. Det betyr at alle aksjonærer i Solstad Offshore får tegne seg for samme eierandel i Solstad Maritime som de i dag har andel i Solstad Offshore. Forskjellsbehandlingen ligger i at aksjonærene i Solstad Offshore ikke får tegningsretter i Solstad Maritime tilsvarende sin eierandel i Solstad Offshore. Aksjonærene som ikke får delta med sin forholdsmessige andel taper betydelige verdier da flåten overføres til underpris. Kistefos ønsker en løsning der ALLE aksjonærer behandles likt.
Hva mener Kistefos er fair verdi av flåten som overføres?
Kistefos har innhentet megleranslag på de 35 skipene som overføres fra Solstad Offshore til Solstad Maritime. Gjennomsnittet av megleranslagene angir en brutto flåteverdi på 17,1 milliarder. I tillegg overføres eierskapet til skipet Normand Maximus til en brutto verdi på ca. NOK 2,0 milliarder til Solstad Maritime fra det Aker-kontrollerte selskapet AMSC ASA. Total brutto flåteverdi er dermed NOK 19,1 milliarder inkludert Normand Maximus. Netto rentebærende gjeld i Solstad Offshore ved utgangen av 2023 opplyses av selskapet til å være NOK 7,8 milliarder. Dette leder til en “fair” verdijustert egenkapitalverdi på NOK 11,3 milliarder etter gjennomføring av kapitalforhøyelsene. Totalt tilføyes det NOK 4 milliarder i ny egenkapital som betyr at flåten som overføres har en fair egenkapitalverdi på NOK 7,3 milliarder. Til sammenligning prises flåten som overføres kun til NOK 1,5 milliarder i den skisserte transaksjonen. Se tabellen under for detaljert oversikt.
Figuren under viser prisingsmultipler (EV/EBITDA) på Solstad Maritime/NewCo med basis i verdsettelsen i den foreslåtte transaksjonen (NOK 13,3 milliarder) sammenlignet med EV/EBITDA med basis i gjennomsnittlig meglerverdi (NOK 19,1 milliarder). EBITDA-estimatene for 2024 og 2025 er gjennomsnittet av selskapets egne estimater.
Som det kommer fram av venstre side prises Solstad Maritime kun til 3,9x 2024e EBITDA og 3,4x 2025e EBITDA i den foreslåtte transaksjonen. Til sammenligning ble Siem Offshore priset til 5,8x 2024e EBITDA og 5,3x 2025 EBITDA når den foreslåtte transaksjonen ble annonsert. Det vil si at transaksjonen priser Solstad Maritime/NewCo til vesentlig rabatt.
På høyre side har vi vist samme beregning med basis i gjennomsnittlig meglerverdi. Dette leder til mye mer fornuftige EV/EBITDA-multipler på henholdsvis 5,6x 2024e EBITDA og 4,9x 2025e EBITDA. Til tross for vesentlig høyere verdi av den flåten som overføres (NOK 7,3 mrd.
Hva skjer med Solstad Remainco?
Så å si alle verdiene i nåværende Solstad Offshore overføres til et nytt selskap som Aker vil ha kontroll over. Det gjenværende Solstad Offshore vill være ribbet for det alt vesentligste av sin virksomhet. Den flåten som Solstad Offshore målrettet gjennom en årrekke har bygget opp ved kjøp og konsolideringer i bransjen, blir nå fratatt selskapet. Dette må forventes å gi store negative forretnings- og markedsmessige virkninger for Solstad Offshore utover den rene verdioverføringen som skjer til NewCo.
I “gamle” Solstad vil det totalt ligge igjen 8 skip, inkludert Normand Maximus som vil være hyret fra Solstad NewCo gjennom en bareboat avtale. Selskapet vil være høyt belånt og verdien av den gjenværende flåten utgjør omtrent utestående gjeld.
Når og hvor gjennomføres generalforsamlingen?
Alle aksjonærer vil motta en innkalling til ekstraordinær generalforsamling fra Solstad Offshore. Kistefos har bedt om at generalforsamlingen gjennomføres digitalt.
Hvordan gir jeg Kistefos fullmakt til å stemme for meg på generalforsamlingen?
Vi vil komme med mer informasjon om dette når innkallelsen til ekstraordinær generalforsamling og tilhørende fullmaktsskjema er sendt ut.