Fearnley foreslo Solstad-løsning som ville ha sikret full likebehandling av Solstad-aksjonærene

12. januar sendte Fearnley Securities AS (Fearnley) et forslag til styret i Solstad Offshore om en refinansieringsløsning som likebehandlet Solstads aksjonærer.

16. januar skrev Solstad Offshore i en børsmelding og brev til aksjonærene at refinansiering av gjelden til selskapet var fullført i tråd med den opprinnelige planen.  Solstad påpeker i brevet at de hadde “mottatt et indikativt tilbud fra en aksjonærgruppe om egenkapital til Borrower Group på høyere verdsettelse enn det som følger av Refinansieringen.”

Kistefos er en del av den aksjonærgruppen. Forslaget Fearnley sendte Solstad 12. januar, var en løsning som likebehandlet aksjonærer.

Fearnleys’ forslag viser at ville ha vært fullt mulig å refinansiere selskapet uten å gå på kompromiss med kravet til likebehandling av aksjonærer.  Løsningen ville ha tilfredsstilt bankenes krav til egenkapital og strukturering av selskapet.

I hovedtrekk så Fearnleys’ løsning slik ut (detaljer i vedlegget):

• Den nødvendige egenkapitalen reises gjennom en fortrinnsrettsemisjon i Newco på 4,2 milliarder kroner. Alle dagens aksjonærer i Solstad Offshore får delta i forhold til sin eierandel i Solstad Offshore. Fearnley forutsatte at Aker Capital ønsket å tegne sin andel av emisjonen, noe som utgjør ca. 1,4 milliarder kroner.
• Et garantikonsortium bestående av blant annet Pointillist Partners, Christen Sveaas, Songa Capital, og MP Pensjon har gitt forpliktende erklæringer om å skyte inn et samlet beløp på 3,25 milliarder kroner. Garantistene ville vært berettiget til en garantiprovisjon på 5% som betales kontant.
• Egenkapitalen i NewCo verdsettes før emisjonen til 4,2 milliarder kroner. Det er en økning på 2,7 milliarder kroner i forhold til de 1,5 milliarder kroner som ligger til grunn for den opprinnelige refinansieringsløsningen. Dette kommer av at flåten på 35 skip, som Newco overtar, verdsettes til 14 milliarder kroner, en økning på 2,7 milliarder kroner i forhold til de 11,3 milliarder kroner Solstad-styret la til grunn i avtalen med Aker Capital og AMSC.
• Emisjonsbeløpet vil sikre at NewCo kunne kjøpe Norman Maximus kontant. Da er det unødvendig å utstede aksjer i Newco til AMSC for kjøpet, noe som ville ha vannet ut andre aksjonærer enn Aker.
• Tegningsrettene som utstedes til aksjonærene vil bli omsettelige
• Newco børsnoteres så snart som mulig etter emisjonen.
• Etter emisjonen kunneSolstad Offshore distribuere Newco-aksjer (som vil eie 50% av Newco etter emisjonen) som utbytte til nåværende aksjonærer og derigjennom gi eksisterende aksjonærer større direkte eierskap i Newco.

Garantiene ble hentet inn av Fearnley på tre dager. Det står i skarp kontrast til Solstadstyrets påstand om at en refinansiering som likebehandler aksjonærer var umulig.

Det har vært fullt mulig å:

1.     sikre den nødvendige egenkapitalen,

2.     sørge for full likebehandling av aksjonærene,

3.     basere emisjonen på en vesentlig høyere verdsettelse enn det opprinnelige forslaget.

Verdsettelsen av flåten utgjør etter Kistefos’ syn fremdeles en betydelig rabatt i forhold til verdianslagene på flåten, men det betyr ikke noe så lenge alle aksjonærene likebehandles og får anledning til å tegne seg pro rata i forhold til sin eierandel.

– Fearnleys’ løsning ville gitt samtlige aksjonærer mulighet til å tegne seg i Newco på pro rata basis, og dermed opprettholde sitt eierskap i flåten som overdras til Newco. Ved utstedelse av omsettelige tegningsretter, ville aksjonærer hatt mulighet til å kjøpe og selge tegningsretter. Den høyere verdsettelsen ville dermed gitt langt mindre utvanning for aksjonærer som ikke ønsker å delta i emisjonen, sier Bengt A. Rem, konsernsjef i Kistefos.

Kistefos’ løsning ville gitt et bredere og mer balansert eierskap i Newco. Ved en snarlig børsnotering av Newco, kunne aksjene bli likvide relativt raskt. I Solstads forslag kan aksjonærer blitt fastlåst i en illikvid minoritetsposisjon i lengre tid.

I Fearnleys’ forslag ville Newco bli tilført like mye egenkapital som i det opprinnelige forslaget. Normand Maximus blir overtatt av NewCo og alle aksjonærer likebehandles. Alle aksjonærer ville beholde verdiene og verdipotensialet som ligger i Solstad Offshore.