Pressemelding 07.12.2023

Kistefos krever ekstraordinær generalforsamling i Solstad Offshore. Ber generalforsamlingen ta stilling til om det skal reises erstatningssøksmål mot styret for forskjellsbehandling av aksjonærer.

Bakgrunnen for kravet er den omfattende restruktureringsplanen for Solstad Offshore som ble meldt
23. oktober i år. Planen innebærer en direkte overføring av verdier og kontroll til Aker, mens Solstad
Offshore tappes for 4-6 milliarder kroner. Om man tar hensyn til fremtidig inntjening og verdistigning
på flåten kan dette over tid muligens dreie seg om så mye som 10 milliarder kroner.

– Dette er en av de mest grisete transaksjonene vi har sett på Oslo Børs. Restruktureringsplanen
innebærer en grov forskjellsbehandling av aksjonærer og beriker Aker på aksjonærfellesskapets
bekostning. Kistefos mener restruktureringsplanen er et brudd på integritet og moral og et klart
brudd på normal markedspraksis. Dette må de ansvarlige for planen erstatte. Kistefos ønsker å finne
en løsning som likebehandler alle aksjonærer, noe sittende styre ettertrykkelig har demonstrert at de
ikke gjør, sier Christen Sveaas, styreleder i Kistefos.

Kistefos eier i dag direkte og indirekte 14,97 prosent av aksjene i Solstad Offshore og er i posisjon til å
kreve ekstraordinær generalforsamling. Kistefos ønsker at en ekstraordinær generalforsamling
vurderer et erstatningssøksmål mot de ansvarlige for restruktureringsplanen. Disse er
styremedlemmene i Solstad Offshore, daglig leder i Solstad Offshore, og styreleder og daglige ledere i
henholdsvis Aker Capital og AMSC. Disse partene vil være inhabile i en avstemning over et søksmål
mot dem selv og vil derfor ikke kunne avgi stemme i saken. Generalforsamlingen etablerer et
settestyre i Solstad Offshore som håndterer alle forhold knyttet til søksmålet. Det ordinære styret i
Solstad Offshore vil fortsatt håndtere alle forhold knyttet til konsernets daglige drift. Kistefos
anbefaler at settestyret består av Helge Skogseth Berg (leder), Ragnhild Wiborg, Anders Chr. Stray
Ryssdal, Thomas Skjelbred og Ann Johnsen, samt Lars Petter Utseth som fast møtende varamedlem.

For å prøve å rette opp i den grove forskjellsbehandlingen oppfordrer Kistefos alle aksjonærer i
Solstad Offshore til å gi Kistefos´ representanter fullmakt på den kommende ekstraordinære
generalforsamlingen.

Tredobler Akers eierandel og andel av oppsidepotensial

I den omstridte restruktureringsplanen foreslås det at 35 av Solstad Offshores 43 skip overføres til et
unotert selskap, Solstad Maritime. Disse 35 skipene er selve indrefileten i Solstad Offshores flåte.
Solstad Maritime vil gjøre en emisjon på 4 milliarder kroner, hvor Aker gis store fordeler foran andre
aksjonærer. Aker og det Aker-dominerte AMSC tegner for 3,25 milliarder i emisjonen, hvorav 1
milliard er tingsinnskudd. Dermed øker Aker sammen med sitt nært forbundne selskap AMSC sin
eierandel fra 22,9 prosent i Solstad Offshore til minst 65,3 prosent av Solstad Maritime, hvor de
største verdiene i dagens Solstad Offshore vil havne. Totalt sett tar Aker sammen med AMSC 81,3
prosent av emisjonen på totalt 4 milliarder, mens de kun eier 22,9 prosent av Solstad Offshore i dag.

Ved likebehandling av aksjonærer skulle de øvrige aksjonærene hatt anledning til å tegne seg for
77,1% av emisjonen på 4 milliarder, mens de kun får anledning til å tegne seg for 13,6%, eller 750
millioner. I tillegg gir Aker seg selv rett til å velge alle styremedlemmene i Solstad Maritime, og tar
dermed full kontroll over det som i dag er de største verdiene i Solstad Offshore. Transaksjonen fratar
alle andre aksjonærer enn Aker rettigheter og minst fire til seks milliarder kroner i underliggende
verdier. I tillegg til dette blir øvrige aksjonærer også fratatt fremtidig inntjening og oppsidepotensial.

– Aker vil tredoble sin eierandel og oppsidepotensial på bekostning av Solstad Offshore og dets øvrige
aksjonærer. Vi oppfatter dette som et grovt brudd på ledelsens og styrets plikt til å forsvarlig forvalte
Solstads verdier og til å ivareta alle selskapsinteressene og likebehandle aksjonærene, sier Bengt A.
Rem, konsernsjef i Kistefos.

Aksjonærfelleskapet holdt utenfor

Planen for å restrukturere Solstads gjeld er lagt uten at andre aksjonærer er involvert eller informert.

– Vi har ikke mottatt noen forklaring på hvorfor Aker valgte å refinansiere gjelden på bakrommet, i
stedet for å snakke med andre aksjonærer. Kistefos og andre store aksjonærer har gjentatte ganger
henvendt seg for å bidra til refinansieringsløsninger, men er blitt blankt avvist. Det finnes mange flere,
bedre løsninger, som også involverer løsning på tvisten rundt skipet Normand Maximus. Etter det vi
er kjent med, har styret ikke gjort noen forsøk på dette, sier Rem.

– Vi har heller ikke fått noen forklaring på hvorfor ikke alle aksjonærene i Solstad Offshore inviteres til
å tegne seg for tilsvarende andeler i Solstad Maritime som de nå har aksjer i Solstad Offshore. Etter
vårt syn er det ingen omstendigheter som kan rettferdiggjøre en slik verdioverføring og
forskjellsbehandling. Det hadde vært uproblematisk å strukturere emisjonen på en måte som
likebehandler aksjonærene, sier Rem.

Solstad står ribbet tilbake

Også selskapet Solstad Offshore blir skadelidende. Det gjenværende Solstad Offshore fremstår som
ribbet for det alt vesentligste av sin virksomhet, uten at det gis tilfredsstillende kompensasjon.
Den flåten som Solstad Offshore målrettet gjennom en årrekke har bygget opp ved kjøp og
konsolideringer i bransjen, blir nå fratatt selskapet. Dette må forventes å gi store negative forretnings-
og markedsmessige virkninger for Solstad Offshore, utover verdioverføringen til Aker.

–Det er en skamplett for Oslo Børs og Norge som investeringsland at en dominerende aktør som Aker
tillates å forskjellsbehandle og mishandle medaksjonærer. Vi skjønner ikke hvorfor styret i Solstad har
latt seg villede av Aker til å mishandle aksjonærer gjennom en så skitten transaksjon, sier Sveaas.