16/09/2024 av Kistefos AS
Solstad Offshore ASA - Melding av uforpliktende interesse for deltakelse i gruppesøksmål
Den 16. mai 2024 tok Kistefos AS og Kistefos Investment AS (i fellesskap "Kistefos") ut et gruppesøksmål mot bl.a. styret og daglig leder i Solstad Offshore ASA og Aker Capital AS. Bakgrunnen for søksmålet er den såkalte refinansieringen av Solstad Offshore ASA som ble annonsert 23. oktober 2023 og gjennomført 16. januar 2024 ("Transaksjonen").
Transaksjonen innebar at:
- Selskaper med i alt 35 av 43 skip ble overført fra Solstad-konsernet til et nyopprettet datterselskap av Aker Capital AS (Solstad Maritime AS).
- De tidligere aksjonærene i Solstad Offshore ASA ble kun gitt rett til å tegne maksimalt 13,6 % av aksjene i det nye eierselskapet til Solstad-flåten (Solstad Maritime AS).
- Solstad Offshore ASA mottok for sin del kun 27,3 % av aksjene i Solstad Maritime AS i bytte mot å gi fra seg Solstad-flåten.
- Aker Capital AS eier nå 42 % av aksjene i Solstad Maritime AS og det Aker-kontrollerte selskapet AMSC ASA eier 19,6%. Da Transaksjonen ble annonsert 23. oktober 2023, eide Aker Capital AS 22,9 % av Solstad Offshore ASA. Fra 14. desember 2023 eide Aker Capital 32,9%. AMSC ASA eide 0 aksjer på annonseringstidspunktet.
Kistefos mener at Solstads flåte ble overført til en betydelig underpris, og at aksjonærfellesskapet har blitt ulovlig forskjellsbehandlet til fordel for Aker Capital AS. Kistefos krever derfor erstatning fra styret og daglig leder i Solstad Offshore ASA og Aker Capital for tapet som aksjonærene er påført som følge av forskjellsbehandlingen som Transaksjonen innebar.
Foreløpige beregninger tilsier at Transaksjonen har påført de øvrige aksjonærene i Solstad Offshore ASA, utenom Aker Capital AS, et tap på anslagsvis kr. 37–58 per aksje ved gjennomføringen av transaksjonen.
De saksøkte har inngitt tilsvar hvor de krever seg frifunnet og bestrider søksmålet på flere selvstendige grunnlag, derunder at Transaksjonen var nødvendig for å sikre refinansiering fra selskapets långivere. Kistefos har gjennomgått tilsvarene og er fortsatt av den klare oppfatning at Transaksjonen er rettsstridig på de grunnlag som anført i stevningen.
De saksøkte har i sine tilsvar også motsatt seg at saken skal tillates fremmet som et gruppesøksmål hvor alle berørte aksjonærer gis anledning til å delta. Ifølge de saksøkte, er det få/ingen aksjonærer utover Kistefos som har interesse i å delta i et gruppesøksmål om Transaksjonen.
Kistefos vil gjennomføre søksmålet uansett, uavhengig av om det blir i form av et gruppesøksmål eller kun med Kistefos og andre interesserte aksjonærer som saksøkere. Kistefos ønsker imidlertid at alle aksjonærer som er rammet av Transaksjonen – uavhengig av hvor store aksjeposter man eier – skal gis lik mulighet til å kreve sine respektive tap erstattet i et gruppesøksmål.
For å godtgjøre overfor retten at det er interesse blant aksjonærene for et gruppesøksmål, ønsker Kistefos å invitere alle som var aksjonærer per 22. oktober 2023 og/eller 16. januar 2024, unntatt de saksøkte selv, til å melde helt uforpliktende interesse til å delta i et eventuelt gruppesøksmål.
Per nå ser Kistefos for seg at hver deltaker må betale et kostnadsbidrag på kr. 1 per aksje til dekning av sakskostnader og rettsgebyr for domstolene. Kostnadsbidraget kan blant annet bero på hvor mange som melder sin interesse. Eventuelle overskytende kostnader utover kostnadsbidraget vil dekkes av Kistefos.
Dersom du melder din interesse nå, innebærer det ikke at du blir rettslig bundet til å delta i et gruppesøksmål eller til å foreta noen innbetalinger. Dersom Oslo Tingrett kommer til at det skal bli gruppesøksmål, vil alle berørte aksjonærer på et senere tidspunkt få formell invitasjon til bindende påmelding for deltakelse i gruppesøksmålet på saksøkersiden med nærmere informasjon.
Du kan melde uforpliktende interesse for å delta i eventuelt et gruppesøksmål her: registreringslenke.
Det bes om at man fortrinnsvis melder interesse digitalt ved å fylle ut skjemaet i registreringslenken ovenfor. Alternativt kan aksjonærer fylle ut den vedlagte svarslippen. Svarslippen sendes pr. e-post til solstadsaken@wiersholm.no eller til Advokatfirmaet Wiersholm AS postboks 1400 Vika, 0115 Oslo.
Av hensyn til saksforberedelsene ber vi om tilbakemelding så snart som mulig, og helst innen 24. september 2024.
Vennlig hilsen,
KISTEFOS AS
Bengt A. Rem
Konsernsjef
Vedlegg